白云山：广州白云山医药集团股份有限公司章程修正案-k8凯发
广州白云山医药集团股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份和注册资本 ...... 4
第四章 减资和购回股份 ...... 7
第五章 购买本公司股份的财务资助 ...... 9
第六章 股票和股东名册 ...... 10
第七章 股东的权利和义务 ...... 12
第八章 股东大会 ...... 16
第九章 类别股东表决的特别程序 ...... 29
第十章 董事会 ...... 30
第十一章 公司董事会秘书 ...... 41
第十二章 公司总经理 ...... 42
第十三章 监事会 ...... 43第十四章 公司董事，监事，总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ...45第十五章 财务会计制度 ...... 50
第十六章 利润分配 ...... 51
第十七章 内部审计 ...... 54
第十八章 会计师事务所的聘任 ...... 55
第十九章 保险 ...... 57
第二十章 劳动管理和职工工会组织 ...... 57
第二十一章 公司的合并与分立 ...... 57
第二十二章 公司解散和清算 ...... 57
第二十三章 公司章程的修订程序 ...... 59
第二十四章 争议的解决 ...... 60
第二十五章 通知 ...... 60
第二十六章 本章程的解释和定义 ...... 62
第一章 总则
第一条 本公司是依照《中华人民共和国公司法》，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，《中国共产党章程》和国家其他有关法律，行政法规成立的股份有限公司本公司和股东的合法权益受中国法律，行政法规及政府其他有关规定的管辖和保护 第二条 本公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生139号文批准以发起方式设立，于1997年9月1 日在广州市工商行政管理局注册登记及成立，统一社会信用代码: 914401063320680x7
本公司于1997年9月经国务院证券委员会56号文批准，向境外投资人发行以外币认购的境外上市外资股219，900，000股，并于1997年10月在香港联合交易所上市于2000年1月，经中国证券监督管理委员会228号文)核准，本公司向社会公众发行人民币普通股78，000，000股，于2001年2月在上海证券交易所上市
英文: guangzhou baiyunshan pharmaceutical
第四条 本公司的法定代表人是公司董事长第五条 本公司是永久存续的股份有限公司第六条 根据《公司法》和《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，发挥政治核心作用， 建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任 第八条 本章程经本公司股东大会特别决议修改并生效，原章程废止 本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为，本公司与股东之间，股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件 第九条 本章程对本公司及其股东，董事，监事，经理和其他高级管理人员均有约束力，前述人员均可以依据本章程提出与本公司事宜有关的权利主张
股东可以依据本章程起诉本公司，本公司可以依据本章程起诉股东，董事，监事，经理和其他高级管理人员，股东可以依据本章程起诉股东，股东可以依据本章程起诉本公司董事，监事，经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理，董事会秘书，财务负责人 第十一条 本公司可以向其他有限责任公司，股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任 经国务院授权的公司审批部门批准，本公司可根据经营管理的需要，按《公司法》所述控股公司运作第十二条 除非《公司法》或其他有关行政法规另有规定或经有关机关特别批准，根据《到境外上市公司章程必备条款》要求列入本章程的条款不得修改或删除
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 本公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
本公司的经营宗旨是管理和经营授权范围的国有资产，使其增值，保值，发挥群体优势，以主营业务为主，并拓展多种经营，实现资产经营和产品经营一体化公司以新产品开发为龙头，以规模经济为主体，资产为纽带，通过集资金，集规模，集技术，集人才，集效益，逐步形成公司的群体优势和综合功能，提高市场竞争能力并开拓国际市场建立国际网点
第十四条 本公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准，本公司应当在公司登记机关核准的经营范围内从事经营活动。
本公司经营范围为:药品研发，化学药品原料药制造，化学药品制剂制造，中成药生产，中药饮片加工，生物药品制造，卫生材料及医药用品制造，西药批发，中成药，中成药饮片批发，药品零售，保健食品制造，茶饮料及其他饮料制造，非酒精饮料，茶叶批发，食品添加剂制造，瓶装饮用水制造，果菜汁及果菜汁饮料制造，固体饮料制造，碳酸饮料制造，化妆品制造，化妆品及卫生用品批发，化妆品及卫生用品零售，口腔清洁用品制造，清洁用品批发，肥皂及合成洗涤剂制造，医疗诊断，监护及治疗设备批发，医疗诊断，监护及治疗设备零售，非许可类医疗器械经营，许可类医疗器械经营，医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械)，预包装食品批发，预包装食品零售，兽用药品制造，兽用药品销售，其他酒制造，酒类批发，酒，饮料及茶叶零售，化工产品批发(含危险化学品，不含成品油，易制毒化学品)，化工产品零售(危险化学品除外)，技术进出口，货物进出口(专营专控商品除外)，物业管理，房屋
租赁，运输货物打包服务，车辆过秤服务，房地产开发经营，停车场经营，货运站服务，道路货物运输。
第十五条 经按本章程办理有关手续，并经有关主管部门批准后，本公司可按国内外市场的趋势，国内外业务发展的需求及其本身的发展潜力调整其投资结构，导向及经营范围。
第十六条 本公司经有关部门批准后，可在中国及海外其他国家成立附属公司，分支及办事机构(不论是全资拥有与否)以配合业务发展，从而达到跨国经营发展壮大公司的目的。
第三章 股份和注册资本
第十七条 本公司在任何时候均设置普通股，本公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份第十八条 本公司的股份采取股票的形式
本公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
本公司股份的发行，实行公开，公平，公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司境内发行的股份，在中国证券登记结算公司集中存管。
第二十条 经国务院证券主管机构批准，本公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购本公司发行股份的外国和香港，澳门，台湾地区的投资人，境内投资人是指认购本公司发行股份的除前述地区以外中华人民共和国境内的投资人。
第二十一条 本公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。
本公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股外资股在境外上市的，称为境外上市外资股本公司发行的内资股，简称为ａ股，本公司发行在香港上市的境外上市外资股简称为ｈ股本公司发行的股票包括内资股和香港上市的境外上市外资股均为普通股
第二十二条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行513，000，000股，占公司当时可发行的普通股总数的100%，该部分
股份由广州医药集团有限公司持有广州医药集团有限公司以国有资产折价入股经国务院证券主管机构批准，公司成立后已发行219，900，000股境外上市外资股经国务院证券主管机构批准，本公司向境内投资人增发人民币普通股78，000，000股，该次增发完成后，本公司的股份总数为810，900，000股
发起人广州医药集团有限公司持有390，833，391股(国家股)，占本公司股份总数的48.20%，
境外投资人持有219，900，000股(外资股)，占本公司股份总数的27.12%，
境内投资人持有200，166，609股(内资股)，占本公司股份总数的24.68%。
经中国证券监督管理委员会批准，公司向广州医药集团有限公司购买资产新发行股份34，839，645股，换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司新发行股份445，601，005股重组完成后，本公司的股份总数为1，291，340，650股
发起人广州医药集团有限公司持有584，228，036股(国家股)，占本公司股份总数的45.24%，
境外投资人持有219，900，000股(外资股)，占本公司股份总数的17.03%，
境内投资人持有487，212，614股(内资股)，占本公司股份总数的37.73%。
作为重大资产重组后续事项，本公司以1元的价格定向回购广药集团持有的261，400股a股股份并予以注销，该事项完成后，本公司的股本结构为:
发起人广州医药集团有限公司持有583，966，636股(国家股)，占本公司股份总数的45.23%，
境外投资人持有219，900，000股(外资股)，占本公司股份总数的17.03%，
境内投资人持有487，212，614股(内资股)，占本公司股份总数的37.74%。
经中国证券监督管理委员会批准，本公司非公开发行334，711，699股内资股股份。本次发行完成后，本公司的股份总数为1，625，790，949股，股本结构为:
发起人广州医药集团有限公司持有732，305，103股(国家股)，占本公司股份总数的45.04%，
境外投资人持有219，900，000股(外资股)，占本公司股份总数的13.53%，
境内投资人持有673，585，846股(内资股)，占本公司股份总数的41.43%。
第二十三条 经国务院证券主管机构批准的本公司发行境外上市外资股和内资股的计划，本公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
本公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起15个月内分别实施。
第二十四条 本公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足，有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。
第二十五条 本公司的注册资本为人民币1，625，790，949元。
第二十六条 本公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。本公司增加资本可以采取下列方式:
公开发行股份，
非公开发行股份，
向现有股东派送新股，
以公积金转增股本，
法律，行政法规许可的及中国证监会批准的其他方式。
本公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律，行政法规规定的程序办理。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起1年内不得转让本公司公开发行股份前已发行的股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让
本公司董事，监事，高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
本公司董事，监事，高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及适用的境内外法律，行政法规及/或上市所在地证券交易所上市规则规定的其他情形的除外若董事会不按照本款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任
上述第三款所称董事，监事，高级管理人员，自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶，父母，子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
若本公司董事会不按照上述第三款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行本公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
除法律，行政法规及本章程另有规定外，本公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权且本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的
第四章 减资和购回股份
第二十八条 根据本公司章程的规定，本公司可以减少其注册资本。
第二十九条 本公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单及应当按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
本公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的偿债担保
本公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:
为减少本公司资本而注销股份，
与持有本公司股份的其他公司合并，
将股份用于员工持股计划或者股权激励，
股东因对股东大会作出的公司合并，分立决议持异议，要求公司收购其股份的，
将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，
本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十一条 本公司经国家有关主管机构批准，购回股份，可以下列方式之一进行:
向全体股东按照相同比例发出购回要约，
在证券交易所通过公开交易方式购回，
在证券交易所外以协议方式购回，
适用的境内外法律，行政法规及/或上市所在地证券交易所上市规则认可的其他方式。
本公司收购公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》及其他适用的境内外法律，行政法规及/或上市所在地证券交易所上市规则规定履行
信息披露义务属于本章程第三十条第项，第(五)项，第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式或其他法律，行政法规或公司股份上市的证券交易所允许的方式进行
第三十二条 本公司因本章程第三十条第 项，第(二)项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议，本公司因本章程第三十条第(三)项，第(五)项，第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
相应的，经股东大会或董事会以同一方式事先批准，本公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括同意承担购回股份的义务和取得购回股份权利的协议。
本公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十三条 本公司依法及依照本章程第三十条规定购回股份后，属于本章程第三十条第项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份，属于第(二)项，第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记属于第(三)项，第(五)项，第(六)项情形的，本公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销
被注销股份的票面总值应当从本公司的注册资本中核减。
第三十四条 除非本公司已经进入清算阶段，本公司购回其发行在外的股份，应当遵守以下规定:
本公司以面值价格购回股份的，其款项应当从本公司的可分配利润帐面余额，为购回旧股而发行的新股所得中减除，
本公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从本公司的可分配利润帐面余额，为购回旧股而发行的新股所得中减除，高出面值的部分，按照下述办法办理:
1，购回的股份是以面值价格发行的，从本公司的可分配利润帐面余额中减除，
2，购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本公司的可分配利润帐面余额，为购回旧股而发行的新股所得中减除，但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时本公司溢价帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)，
本公司为下列用途所支付的款项，应当从本公司的可分配利润中支出，
1，取得购回其股份的购回权，
2，变更购回其股份的合同，
3，解除其在购回合同中的义务。
被注销股份的票面总值根据有关规定从本公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入本公司的资本公积金帐户中。
第五章 购买本公司股份的财务资助
第三十五条 本公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式(包括赠与，垫资，担保，补偿或贷款等形式)，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何财务资助前述购买本公司股份的人，包括因购买本公司股份而直接或者间接承担义务的人
本公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。
第三十六条 本章所称财务资助包括下列方式:
馈赠，
担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)，补偿(但是不包括因本公司本身的过错所引起的补偿)，解除或者放弃权利，
提供贷款或者订立由本公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款，合同当事方的变更和该贷款，合同中权利的转让等，
本公司在无力偿还债务，没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助，本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十七条 下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为:
本公司所提供的有关财务资助是诚实地为了本公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是本公司某项总计划中附带的一部分，
本公司依法以其财产作为股利进行分配，
以股份的形式分配股利，
依照本章程减少注册资本，购回股份，调整股权结构等，
本公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致本公司净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本公司的可分配的利润中支出的)，
本公司为职工持股计划而提供款项(但是不应当导致本公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本公司的可分配利润中支出的)。
第六章 股票和股东名册
第三十八条 本公司股票采用记名式。
本公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括本公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十九条 股票由董事长签署本公司股票上市的证券交易所要求本公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署股票经加盖本公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效在股票上加盖本公司印章，应当有董事会的授权本公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式
第四十条 本公司应当根据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务，持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册应登记以下事项:
各股东的姓名(名称)，地址(住所)，职业或性质，
各股东所持股份的类别及其数量，
各股东所持股份已付或应付的款项，
各股东所持股份的编号，
各股东登记为股东的日期，
各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有本公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。
第四十一条 本公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解，协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港
本公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本公司住所，受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正，副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正，副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十二条 本公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分:
存放在本公司住所的，除本款(二)，(三)项规定以外的股东名册，
存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册，
董事会为本公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由:
向本公司支付二元五角港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件，
转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股，
转让文据已付应缴的印花税，
应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据，
如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位，
有关股份没有附带任何公司的留置权。
第四十四条 中国法律法规以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》对暂停办理股份过户登记手续有规定的，从其规定。
第四十五条 本公司召开股东大会，分配股利，清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为本公司股东。
第四十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名登记在股东名册上，或者要求将其姓名从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十七条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名登记在股东名册上的人，如果其股票(即‘原股票’)遗失，可以向本公司申请就该股份(即‘有关股份’)补发新股票内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律，证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
本公司在香港上市的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求:
申请人应当用本公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由，股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明，
本公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明，
本公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告，公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次，
本公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登公告在证券交易所内展示的期间为90日
本条(三)，(四)项所规定的公告，展示的90日期限届满，如本公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人申请补发新股票，
本公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上，
本公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担在申请人未提供合理的担保之前，本公司有权拒绝采取任何行动
第四十八条 本公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。
第四十九条 本公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明本公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第五十条 本公司股东为依法持有本公司股份并且其姓名登记在股东名册上的人股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务，持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务
第五十一条 本公司普通股股东享有下列权利:
依法请求，召集，主持，参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使发言权和表决权，
依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配，
对本公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询，
依照国家法律，行政法规及本公司章程的规定转让，赠与或质押其所持有的股份，
对法律，行政法规和本公司章程规定的本公司重大事项，享有知情权和参与决定权，
按照本公司章程的规定获得有关信息，包括:
1，在缴付成本费用后得到本公司章程，
2，在缴付了合理费用后有权查阅和复印:
所有各部分股东的名册，
本公司董事，监事，总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括:
现在及以前的姓名，别名，
主要地址(住所)，
国籍，
专职及其他全部兼职的职业，职务，
身份证明文件及其号码。
本公司股本状况和本公司债券存根，
自上一会计年度以来本公司购回自己每一类别股份的票面总值，数量，最高价和最低价，以及本公司为此支付的全部费用的报告，
股东会议的会议记录，董事会会议决议，监事会会议决议及财务会计报告。
3，股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余资产的分配，
对股东大会作出的公司合并，分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份，
法律，行政法规及本公司章程所赋予的其他权利。
第五十二条 公司股东大会，董事会决议内容违反法律，行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会，董事会的会议召集程序，表决方式违反法律，行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五十三条 董事，高级管理人员执行本公司职务时违反法律，行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼，监事会执行本公司职务时违反法律，行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会，董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十四条 董事，高级管理人员违反法律，行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东有权依照法律，行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。
第五十五条 本公司股东承担下列义务:
遵守法律，行政法规和本公司章程，
依其所认购股份和入股方式缴纳股金，
不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益，不得滥用本公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，
本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任，
本公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任，
除法律，行政法规规定的情形外，不得退股，
法律，行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第五十六条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十七条 除法律，行政法规或者本公司股份上市所在地证券交易所上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定，违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
免除董事，监事应当真诚地以本公司最大利益为出发点行事的责任，
批准董事，监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺本公司财产，包括(但不限于)任何对本公司有利的机会，
批准董事，监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括(但不限于)任何分配权，表决权，但不包括根据本公司章程提交股东大会通过的本公司改组。
第五十八条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人，
该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事，
该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本公司30%以上(含30%)的表决权或者可控制本公司的30%以上(含30%)表决权的行使，
该人单独或者与他人一致行动时，持有本公司发行在外30%以上(含30%)的股份，
该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制本公司。
第五十九条 本公司的控股股东，实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定的，应当承担赔偿责任。
本公司控股股东及实际控制人对本公司和社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务控股股东不得利用关联交易，利润分配，资产重组，对外投资，资金占用，借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益
公司董事，监事，高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用公司董事，高级管理人员协助，纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结
律，行政法规，规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
控股股东，实际控制人作出的承诺应当明确，具体，可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明，明确违反承诺的责任，并切实履行承诺公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺承诺人违反承诺的，公司董事，监事，高级管理人员应当主动，及时要求承诺人承担相应责任
第八章 股东大会
第六十条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使职权。
第六十一条 股东大会行使下列职权:
决定本公司的经营方针和投资计划，
选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项， (三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项，
审议批准董事会的报告，
审议批准监事会的报告，
审议批准本公司的年度财务预算方案，决算方案，
审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案，
对本公司增加或者减少注册资本作出决议， (九)对本公司合并，分立，解散，清算或者变更公司形式等事项作出决议，
对本公司发行债券作出决议，
对本公司聘用，解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议，
修改本章程，
审议代表本公司有表决权的股份3%以上(含3%)的股东的提案，
审议本公司重大购买，出售，置换资产的行为(其标准按照上市所在地证券交易所的规则确定)，
本公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项，
本公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时，应遵循依法维护本公司股东的合法权益，严格执行法律，行政法规的规定，确保本公司的高效运作和科学决策的原则。下列事项可以授权或委托董事会办理:
1，股东大会通过修改本公司章程的原则后，对本公司章程的文字修改，
2，分配中期股利，
3，涉及发行新股，可转股债券的具体事宜，
4，在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押，担
保，
5，法律，行政法规及本章程规定可以授权或委托董事会办理的其他事项。
股东大会不得将适用的境内外法律，行政法规及/或上市所在地证券交易所上市规则规定应由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。
审议批准第六十二条规定的担保事项，
审议本公司在1年内购买，出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，
审议批准变更募集资金用途事项，
审议股权激励计划和员工持股计划，
法律，行政法规，公司股票上市所在地证券交易所的规则及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第六十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，
公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，
公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，
按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，
为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，
对股东，实际控制人及其关联人提供的担保，
上市所在地证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本公司不得与董事，监事，经理和其他高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同
第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度结束之后6个月之内举行
有下列情形之一的，本公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会:
董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时，
本公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时， (三)单独或合计持有本公司发行在外的有表决权的股份10%以上(含10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时，
董事会认为必要或者监事会提出召开时，
法律，行政法规，部门规章或本章程规定的其他情形第六十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席
第六十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
会议的召集，召开程序是否符合法律，行政法规，本章程，
出席会议人员的资格，召集人资格是否合法有效，
会议的表决程序，表决结果是否合法有效，
应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事的二分之一以上同意对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律，行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律，行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律，行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持第七十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合董事会将提供股权登记日的股东名册
第七十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第七十三条 本公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少足20个营业日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东本公司召开临时股东大会应当于会议召开至少足10个营业日前或15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达本公司上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子
法律，行政法规，公司股票上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所如对本公司召开年度股东大会或临时股东大会规定更长的通知期，从其规定。
第七十四条 召集人发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消本公司因特殊原因必须延期召开或取消股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少2个工作日公告并说明原因召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期
第七十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律，行政法规和本章程的有关规定召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露法律，行政法规，公司股票上市地证券监督管理机构或者上市所在地证券交易所如对上述资料披露时间有更早要求的，从其规定
第七十六条 公司召开股东大会，董事会，监事会以及单独或者合并持有本公司有表决权的股份总数3%以上的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有本公司有表决权的股份总数3%以上的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
除前款规定的情形外，本公司在发出股东大会k8凯发的公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条第一款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十七条 股东大会不得决定股东大会通知或其补充通知未载明的事项。
第七十八条 股东会议的通知应当符合下列要求:
以符合法律法规及上市所在地证券交易所规定的形式作出，
指定会议的地点，日期和时间，
提交会议审议的事项和提案，
向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释，此原则包括(但不限于)在本公司提出合并，购回股份，股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释， (五)如任何董事，监事，经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度，如果将讨论的事项对该董事，监事，经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别，
载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文， (七)以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权以书面委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东，
载明会议投票代理委托书的送达时间和地点，
有权出席股东大会股东的股权登记日，
网络或其他方式的表决时间及表决程序。
本公司召开股东大会并为内资股股东提供股东大会网络或其他方式投票的，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第七十九条 股东大会拟讨论董事，监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事，监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
教育背景，工作经历，兼职等个人情况，
与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，
披露持有本公司股份数量，
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事，监事外，每位董事，监事候选人应当以单项提案提出。
第八十条 股东大会通知应当向股东以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行
前款所称公告，应当在上市所在地证券交易所的网站和符合证监会规定条件的媒体范围内刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
第八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第八十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处
第八十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席本公司的股东大会和债权人会议并依照有关法律，行政法规及本章程行使表决权
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一个或者数个代理人(该人可以不是股东)作为其股东代理人或委任公司代表，代为出席，表决及行使等同其他股东享有的法定权利，包括但不限于第八十五条下的权利。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席本公司的债权人会议，也可以委托一个或者数个代理人(该人可以不是股东)作为其股东代理人或委任公司代表，代为出席，表
决及行使等同其他股东享有的法定权利，包括但不限于发言及投票的权利。
第八十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股票账户卡，委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件，股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明，委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书
第八十五条 股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利:
该股东在股东大会上的发言权，
自行或者与他人共同要求以投票方式表决， (三)以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
任何股东被规定放弃表决权时或被限制只能投支持或反对票时，如该股东或其代表的表决违背该规定，则该表决视为无效。
第八十六条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
代理人的姓名，
是否具有表决权，
分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成，反对或弃权票的指示，
委托书签发日期和有效期限，
委托人签名(或盖章)。
第八十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24个小时，备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会，其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东会议。
第八十八条 任何由本公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，
并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决
第八十九条 表决前委托人已经去世，丧失行为能力，撤回委任，撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名，身份证号码，住所地址，持有或者代表有表决权的股份数额，被代理人姓名等事项
第九十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止
第九十二条 为切实保障社会公众股股东的利益，在条件允许的情况下，本公司召开股东大会时可通过网络投票系统方便内资股股东行使表决权。
如该次股东大会向内资股股东实施网络投票，则于股东大会股权登记日登记在册的所有内资股股东，均有权通过网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票，网络投票或其他符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
本公司股东大会向内资股股东实施网络投票，应按照有关法律，行政法规和规章进行。
第九十三条 本公司董事会，独立董事，持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律，行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权除法定条款外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制
第九十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持有表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上通过。
第九十五条 股东在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款，第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第九十六条 除会议主持人以诚实信用的原则决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。
第九十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决，其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第九十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第九十九条 当赞成和反对票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第一百条 下列事项由股东大会的普通决议通过:
董事会和监事会的工作报告，
董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案，
董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法，
本公司年度预，决算报告，资产负债表，利润表及其他财务报表，
公司年度报告，
决定公司对符合条件的被担保对象提供单笔金额超过最近一期经审计净资产的10%的对外担保事项，
聘用，解聘或不再续聘会计师事务所及会计师事务所的薪酬，
除法律，行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第一百零一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
本公司增，减股本和发行任何种类股票，认股证和其他类似证券，
发行本公司债券，
本公司的分立，分拆，合并，解散和清算，
本章程的修改，
本公司在1年内购买，出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，
股权激励计划，
法律，行政法规或本章程规定的，或/及股东大会以普通决议通过认为会对本公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。第一百零二条 下列事项，需经本公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请，但本章程另有规定者除外:
本公司向社会公众增发新股，发行可转换公司债券，向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)，
本公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的，
股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务，
对本公司有重大影响的附属企业到境外上市，
在本公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
本公司对上述事项进行股东大会决议公告时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数，所持股份总数，占本公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
本公司召开股东大会审议上述所列事项时，应向内资股股东提供网络形式的投票平台。
第一百零三条 具有第一百零一条规定的情形时，本公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后3日内再次公告股东大会通知。
第一百零四条 股东或监事会要求召开临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理:
合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的两个或者两个以上的股东或监事会，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议前述持股数按股东提出书面要求日计算
如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通知，提出该要求的股东或监事会，可以在董事会收到该要求后4个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集的股东会议的程序相同。
股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由本公司承担，并从本公司欠付失职董事的款项中扣除。
第一百零五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百零六条 董事，监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的公司，股东大会就选举董事，监事进行表决时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东公告候选董事，监事的简历和基本情况
股东大会表决实行累积投票制细则如下:
股东大会选举董事或者监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事或者监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或者监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以董事或者监事候选人数之积。董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废，
独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人，选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人，
表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事或者监事候选人的得票情况来确定最后的当选人，董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定是否当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席该次股东大会的 (包括股东代理人) 所代表的表决权的二分之一如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票选举如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需进行再次投票选举
第一百零七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决
第一百零八条 召集人应当在股东大会结束的规定时间内披露股东大会决议公告股东大会决议公告应当包括会议召开的时间，地点，方式，召集人，出席会议的股东人数，所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例，每项提案的表决方式，每项提案的表决结果，法律意见书的结论性意见及适用的境内外法律，行政法规及/或上市所在地证券交易所上市规则所要求的资料
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事，监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露律师应当勤勉尽责，对股东大会的召集，召开，表决等事项是否符合法律规定发表意见法律意见书应当与股东大会决议公告同时披露，内容应当包括对会议的召集，召开程序，出席会议人员的资格，召集人资格，表决程序以及表决结果等事项是否合法，有效出具的意见
第一百零九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十条 股东大会通过有关董事，监事选举提案的，新任董事，监事就任时间为股东大会结束之日。
第一百一十一条 股东大会通过有关派现，送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第一百一十二条 股东大会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持，董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长担任会议主席并主持，董事长和副董事长均无法出席会议的，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席并主持，未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席并主持，如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东担任会议主席并主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百一十三条 股东大会召开时，本公司全体董事，监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
董事，监事，高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第一百一十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知，登记，提案的审议，投票，计票，表决结果的宣布，会议决议的形成，会议记录及其签署，公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第一百一十五条 在年度股东大会上，董事会，监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告
第一百一十六条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场，网络及其他表决方式中所涉及的公司，计票人，监票人，主要股东，网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意，反对或弃权证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外
未填，错填，字迹无法辨认的表决票，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第一百一十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算，如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当及时进行点票。
第一百一十八条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书，网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在本公司住所保存，保存期限为10年。
第一百一十九条 召集人应当保证会议记录内容真实，准确和完整出席会议的董事，监事，董事会秘书，召集人或其代表，会议主持人应当在会议记录上签名
会议时间，地点，议程和召集人姓名或名称，
会议主持人以及出席或列席会议的董事，监事，经理和其他高级管理人员姓名，
出席会议的内资股股东(包括股东代理人)，境外上市外资股股东(包括股东代理人)，流通股股东(包括股东代理人)及非流通股股东(包括股东代理人)人数，所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，
对每一提案的审议经过，发言要点和表决结果(应包括内资股股东，外资股股东，流通股股东及非流通股股东对每一决议事项的表决情况)，
股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明，
律师及计票人，监票人姓名，
本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百二十条 股东可以在本公司办公时间免费查阅会议记录复印件任何股东向本公司索取有关会议记录的复印件，本公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出
第一百二十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告
第一百二十二条 于本公司股东大会的召开，表决程序和提案的审议，包括通知，登记，提案的审议，投票，计票，表决结果的宣布，会议决议的形成，会议记录及其签署，公告，股东大会对董事会的授权原则，授权内容及其他本章程未规定的事项，则按本公司《股东大会议事规则》的有关规定执行。
第九章 类别股东表决的特别程序
第一百二十三条 持有不同种类股份的股东，为类别股东类别股东依据法律，行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务 第一百二十四条 本公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程的规定分别召集的股东会议上通过，方可进行
增加或者减少该类别股份数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权，分配权，其他特权的类别股份的数目， (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权， (三)取消或者减少该类别股份所具有的，取得已产生的股利或者累积股利的权利， (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本公司清算中优先取得财产分配的权利， (五)增加，取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权，选择权，表决权，转让权，优先配售权，取得本公司证券的权利， (六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本公司应付款项的权利， (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权，分配权或者其他特权的新类别，
对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制， (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利，
增加其他类别股份的权利和特权， (十一)本公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任，
修改或者废除本章所规定的条款。
第一百二十六条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百二十五条至(八)，(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系的股东的含义如下:
在本公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，有利害关系的股东是指本章程第五十八条所定义的控股股东， (二)本公司按照本章程中第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，有利害关系的股东指与该协议有关的股东， (三)在本公司改组方案中，有利害关系的股东是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东 第一百二十七条 类别股东会的决议，应当根据第一百二十六条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出 第一百二十八条 本公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十三条关于召开临时股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达本公司 第一百二十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议
下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
经股东大会以特别决议批准，本公司每隔12个月单独或者同时发行内资股，境外上市外资股，并且拟发行的内资股，境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的， (二)本公司设立时发行的内资股，境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起15个月内完成的。
第十章 董事会
第一节 董事会 第一百三十一条 本公司设董事会董事会由十一名董事组成，董事会设董事长一名，副董事长一至两名 第一百三十二条 董事由股东大会选举产生，任期3年董事任期届满，可以连选连任有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前送达至本公司 董事长，副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长，副董事长任期3年，可连选连任 股东大会在遵守有关法律，行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同提出的索偿要求不受此影响)
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律，行政法规，部门规章和本章程的规定，履行董事职务
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本公司董事总数的1/2。
董事无须持有本公司的股份董事应当具备履行职责所必需的知识，技能和素质公司董事应当履行《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》规定的忠实义务和勤勉义务以及其他境内外适用的法律，行政法规及/或上市所在地证券交易所上市规则所规定的责任
公司监事和高级管理人员应当参照规定履行职责。
第一百三十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百三十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报告
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律，行政法规，部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十五条 董事辞职生效后或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期结束后的合理时间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种条件和情况下结束而定
第一百三十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份
第一百三十七条 董事会决议事项如涉及公司改革发展，主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取公司党委的意见董事会聘任公司高级管理人员时，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议
第一百三十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权:
负责召集股东大会，并向股东大会报告工作，
执行股东大会的决议，
决定本公司的经营计划和投资方案，
制定本公司的年度财务预算方案，决算方案，
制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案， (六)制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公司债券或其他证券及上市的方案， (七)拟定公司重大收购，因本章程第三十条第(一)，(二)项规定的情形收购本公司股份或者本公司合并，分立，解散及变更公司形式的方案，
决定本公司内部管理机构的设置，
决定聘任或者解聘本公司经理，董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘本公司副经理，财务负责人及其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项，
制定本公司的基本管理制度，
制定本章程修改方案，
决定公司对符合条件的被担保对象提供单笔金额不超过最近一期经审计净资产的10%(含本数)的对外担保事项， (十三)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资，收购出售资产，资产抵押，对外担保事项，委托理财，关联交易，对外捐赠等事项，
管理本公司信息披露事项，
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，
听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作，
对本公司因本章程第三十条第(三)项，第(五)项，第
项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议。
本公司章程规定或股东大会授予的其他职权第一百三十九条 本公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明
第一百四十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序。
第一百四十一条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
本公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
董事会应当确定对外投资，收购出售资产，资产抵押，对外担保事项，委托理财，关联交易，对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家，专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司董事会应当根据相关的法律，行政法规及公司实际情况，在章程中确定符合公司具体要求的权限范围，以及涉及资金占公司资产的具体比例。
第一百四十二条 董事长行使下列职权:
主持股东大会和召集，主持董事会会议，
督促，检查董事会决议的实施情况，
签署本公司发行的证券，
董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务的，可以由董事长指定一名副董事长代行其职权副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务
第一百四十三条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长或由董事长授权的董事召集和主持，于会议召开10日前以书面，邮件或者传真的方式向董事发出通知有紧急事项时，包括经三分之一以上董事或者本公司经理提议，可以召开临时董事会会议
董事会会议原则上在本公司住所举行，但经董事会决议，可在中国境内外其他地点举行。
代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，监事会或者本公司经理，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议
第一百四十五条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事不得对任何与自己或其联系人有重大利益的交易事项作出表决，不得代理其他董事行使表决权，也不得计入有关董事会会议出席人数该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议
第一百四十六条 如以文字方式发出通知，该通知须以中文书写须载有所有通知的内容必须包括会议的议程，时间，地点，期限，事由，议题及发出通知的日期如任何董事出席会议而在到会前或到会时并未提出未接到会议通知，即被视为已收到会议通知
第一百四十八条 董事会可书面审议议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以电邮，邮递，电报，传真或专人送交给每一位董事，并
且该议案须由三分之二或以上的董事签署表示赞成后，以上述任何方式送交董事会秘书，方能成为董事会决议。
就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到依本公司章程第一百四十五条规定作出该等决定所需人数，便可形成有效决议而无须召开董事会会议第一百四十九条 董事会会议，应当由董事本人出席董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项，授权范围及有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利独立董事不得委托非独立董事代为投票董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权第一百五十条 董事会的议事方式，表决程序按本公司《董事会议事规则》的有关规定执行
第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应在会议记录上签名董事应当对董事会的决议承担责任董事会的决议违反法律，行政法规或者本章程，致使本公司遭受严重损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任
第一百五十二条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。董事会会议记录包括以下内容:
会议召开的日期，地点和召集人姓名，
出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名，
会议议程，
董事发言要点，
每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数)。
第一百五十三条 董事会所有会议的决议，须以中文予以记录保存，保存期限不少于10年每次董事会会议后，会议记录应尽快交予所有董事审阅任何拟向该记录作修订的董事，均须于其收到该次会议记录6个工作日内，以书面报告方式将其意见提呈予董事长
第二节 独立董事
第一百五十四条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百五十五条 本公司设独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不低于三分之一，任何时候不得少于三名独立非执行董事，且其中至少一名独立董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
第一百五十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解本公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料独立董事应当向本公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明
第一百五十七条 独立董事应当符合下列基本条件:
根据法律，行政法规，本公司股票上市的证券交易所的上市规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格，
具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，独立董事应当并同时符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关独立非执行董事的要求，
具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律，行政法规，规章及规则，
具有5年以上法律，经济，会计，财务，管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，
符合《公司法》《中华人民共和国公务员法》《上市公司独立董事规则》《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司，基金管理公司独立董事，独立监事的通知》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》及 其他法律法规，上市所在地证券交易所及公司章程规定的其他要求 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训
第一百五十八条 公司独立董事候选人应当具备独立性，独立董事不应由以下人员担任:
在本公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系，
直接或间接持有本公司已发行股份1%以上，或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，
在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其系亲属，
在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员，
为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务，法律，咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员，各级复核人员，在报告上签字的人员，合伙人及主要负责人，
在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事，监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事，监事和高级管理人员，
最近12个月内曾经具有前六项中的任何一项所列举情形的人员，
上市所在地证券交易所认定不具备独立性的其他情形，
本章程规定的其他人员，
上市所在地证监会认定的其他人员。
前款第项，第(五)项及第(六)项中的本公司控股股东，实际控制人的附属企业，不包括上市所在地证券交易所股票上市规则规定，与本公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的直系亲属系指配偶，父母，子女，主要社会关系系指兄弟姐妹，岳父母，儿媳女婿，兄弟姐妹的配偶，配偶的兄弟姐妹，重大业务往来系指根据上市所在地证券交易所股票上市规则，或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上市所在地证券交易所认定的其他重大事项，任职系指担任董事，监事，高级管理人员以及其他工作人员。
第一百五十九条 独立董事候选人应当无下列不良纪录:
最近36个月曾被上市所在地证监会行政处罚，
处于被上市所在地证券交易所认定为不适合担任上市公司董事的期间，
最近36个月曾受上市所在地证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评，
曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上，
曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符，
上市所在地证券交易所认定的其他情形。
第一百六十条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信及勤勉义务独立董事应当按照其他境内外适用的法律，行政法规及/或上市所在地证券交易所上市规则所规定和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害
独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东，实际控制人，或者其他与本公司及其主要股东，实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程规定
。
