国信证券：国信证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券第-k8凯发

国信证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券

发行公告

发行人

牵头主承销商，债券受托管理人

住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场北座

联席主承销商

住所:北京市丰台区西营街8号院1号楼 住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦357至18层101 层，28层a02单元

住所:上海市广东路689号 住所:广东省深圳市福田区福田街道金田路

2026号能源大厦南塔楼10—19层

签署时间:二〇二二年三月

本公司及其董事，监事，高级管理人员保证公告内容真实，准确和完整，并对公告中的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要事项提示

1．国信证券股份有限公司已于2021年6月9日获得中国证券监督管理委员会证监许可1976号文，同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过300亿元的公司债券。

发行人本次债券采取分期发行的方式，国信证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券为本次债券项下的第八期发行，发行规模为不超过人民币21亿元。

2．本期债券每张面值为100元，发行数量不超过2，100万张，发行价格为人民币100元/张。

3．根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效

4．经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人本期债券评级为aaa，主体评级为aaa截至2021年9月末，发行人合并财务报表中的所有者权益合计为945.73亿元，其中归属于上市公司股东的净资产为945.55亿元，发行人合并口径资产负债率为68.03%，母公司口径资产负债率为66.90%发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为49.83亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍

5．报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大2018年度，2019年度，2020年度及2021年1—9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为—446，821.21万元，2，864，181.40万元，—347，227.66万元及—799，126.87万元2018年度，经营活动产生的现金流净额同比增加80.52%，主要是回购业务收到的资金增加所致2019年度，经营活动产生的现金流量净额同比增加741.01%，主要是代理买卖证券收到的现金及处置交易性金融资产收到的现金增加所致2020年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少3，211，409.06万元，同比下降112.12%，主要系自营业务投资及融出资金规模增加2021年1—9月，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少1，224，591.57万元，同比下降287.82%，主要系自营业务投资规模增加及代理买卖证券收到的现金净额减少

发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定，发行人生产经营情况正常，业绩未出现大幅下滑或亏损发行人没有影响公司持续发展的重大变化，不存在影响公司经营或者偿债能力的其他不利变化

6.根据发行人于2022年1月28日披露的《国信证券股份有限公司2021年度业绩预告》，发行人2021年度业绩预告同向上升，主要数据如下:

发行人2021年度业绩预告未经注册会计师审计发行人已就2021年度业绩预告相关财务数据与公司2021年度审计会计师事务所天健会计师事务所进行了预沟通，发行人确认与会计师事务所就2021年度业绩预告事项不存在分歧发行人2021年度业绩预告为初步核算数据，具体准确的财务数据以发行人正式披露的2021年度报告为准

2021年度，资本市场保持良好发展态势，发行人积极把握市场机遇，各项业务发展良好报告期内，发行人自营投资业务收入及经纪业务手续费净收入等主要业务收入相比上年同期有较大幅度增长，同时2021年度计提金融资产减值减少，2021年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期大幅增长

截至本期债券发行公告出具日，公司生产经营情况正常，业绩未出现大幅下滑或亏损发行人没有影响公司持续发展的重大变化，不存在影响公司经营或者偿债能力的其他不利变化发行人符合法定发行上市条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形

7.截至2020年12月31日，发行人经审计的净资产为809.24亿元，借款余额为1，502.03亿元截至2021年4月30日，公司借款余额为1，667.27亿元，累计新增借款金额165.24亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为20.42%，超过20%，截至2021年7月31日，公司借款余额为1，929.89亿元，累计新增借款金额427.86亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为52.87%，超过40%以上事项已分别于2021年5月11日及2021年8月6日在深交所网站进行披露

上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于发行人正常经营活动范围，发生于本次债券注册完成前发行人财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对发行人经营情况和偿债能力产生不利影响

8.发行人于2021年5月26日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过《关于

聘任公司副总裁的议案》，聘任成飞先生为公司副总裁，任期为自董事会审议通过之日起至第四届董事会履职期限届满之日止。

发行人于2021年9月3日召开2021年第一次临时股东大会，选举公司第五届董事会董事及第五届监事会监事公司第五届董事会董事及第五届监事任期均为三年，自本次股东大会选举产生时生效公司第五届董事会未有由职工代表担任董事的情形公司第五届监事会未有监事在最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的情形，未有单一股东提名的监事超过公司监事总数二分之一的情形

发行人于2021年9月3日召开第五届董事会第一次会议，选举张纳沙女士担任公司第五届董事会董事长，并根据《公司章程》规定担任公司法定代表人，任期三年，自董事会决议作出之日起生效。

发行人于2021年11月23日召开第五届董事会第三次会议，选举公司总裁，副总裁和其他高级管理人员，任期至公司第五届董事会任期届满之日止。

发行人现任董事，监事，高级管理人员的情况详见本期债券募集说明书第四节 发行人基本情况之六，发行人现任董事，监事及高级管理人员情况。

9.本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易的上市条件但本期债券上市前，发行人财务状况，经营业绩，现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市

10．本期债券无担保。

11．本期债券债券代码:149849，债券简称:22国信04，债券期限为3年。

13．本期债券发行采取网下面向《公司债发行与交易管理办法》规定且拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格a股证券账户的专业投资者询价配售的方式网下申购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售，具体配售原则请详见本公告之三，网下发行之配售具体发行安排将根据深圳交易所的相关规定进行

14．网下发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格a股证券账户的专业投资者投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购专业投资者网下最低申购单位为10，000手，超过10，000手的必须是10，000手的整数倍15．投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任16．敬请投资者注意本期公司债券的发行方式，发行对象，发行数量，发行时间，认购办法，认购程序，认购价格和认购资金缴纳等具体规定17．经联合资信综合评定，公司的主体信用等级为aaa，本期公司债券信用等级为aaa本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行

20．发行人为深交所上市公司，截至本报告出具日，发行人股票处于正常流通状态，不存在因业绩重大下滑或重大违法违规而影响本期债券发行及上市条件的事项。

21．发行人不会在发行环节直接或者间接认购自己发行的债券债券发行的利率或者价格应当以询价，协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价，暗箱操作，不会以代持，信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不会直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不会有其他违反公平竞争，破坏市场秩序等行为

22．发行人的董事，监事，高级管理人员，持股比例超过5%的股东以及其他关联方参与本期债券认购，属于应披露的重大事项，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

释义除非特别提示，本公告的下列词语含义如下:

一，本期债券发行基本情况

1.发行主体

国信证券股份有限公司。

2.债券名称

国信证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券。

3.发行规模

本期债券发行总规模不超过21亿元。

4.债券期限

本期债券期限为3年期。

5.票面金额及发行价格

本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

6.增信措施

本期债券无担保。

7.债券形式

本期债券为实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关规定进行债券的转让，质押等操作

8.债券利率及确定方式

本期债券票面利率为固定利率票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定债券票面利率采取单利按年计息，不计复利

9.发行方式

本期债券发行采取网下面向专业投资者公开询价，根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

10.发行对象

本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格a股证券账户的专业投资者发行，不向公司股东优先配售。

11.承销方式

本期债券由主承销商负责组织承销团，采取余额包销的方式承销。

12.配售规则及原则

参见本期债券发行公告三，网下发行—配售。

13.起息日

本期债券起息日为2022年3月25日。

14.兑付及付息的债权登记日

将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。

15.付息，兑付方式

本期债券采用单利按年付息，到期一次还本本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息k8凯发的支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理

16.计息期限

本期债券计息期限为2022年3月25日至2025年3月24日。

17.付息日

本期债券付息日为自2023年至2025年每年的3月25日前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息

18.兑付日

本期债券兑付日为2025年3月25日前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息

19.本息兑付金额

本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

20.偿付顺序

本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

21.信用评级机构及信用评级结果

经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为aaa，评级展望为稳定，本期债券信用等级为aaa资信评级机构将在本期债券有效存续期间，在每一会计年度结束之日起六个月内出具上一年度的债券年度跟踪评级报告，并将视情况进行不定期跟踪评级

22.拟上市交易场所

深圳证券交易所。

23.募集资金用途

本期发行公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于补充公司营运资金，以满足公司业务运营需要，偿还公司同业拆借资金。

24.募集资金及偿债保障金专项账户

发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收，存储，划转。

25.牵头主承销商，簿记管理人，债券受托管理人

中信证券股份有限公司。

26.联席主承销商

中国银河证券股份有限公司，安信证券股份有限公司，海通证券股份有限公司及长城证券股份有限公司。

27.质押式回购

公司主体信用等级为aaa，本期债券的信用等级为aaa，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

28.上市安排

本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易但本期债券上市前，公司财务状况，经营业绩，现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市

29.税务提示

根据国家有关税收法律，法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

30.与本期债券发行有关的时间安排:

注:上述日期均为交易日如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程

二，网下向专业投资者利率询价

网下投资者

利率询价预设期间及票面利率确定方法

本期债券的询价区间为2.50%—3.50%最终票面利率将由发行人和主承销商根据向专业投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定

询价时间

本期债券利率询价的时间为2022年3月23日，参与询价的投资者必须在2022年3月23日14:00—17:00之间将《国信证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券网下利率询价及认购申请表》以邮件形式发送至主承销商处。

经发行人，主承销商，律师协商一致，可以延长网下利率询价时间。

询价办法

1，填制《认购申请表》

拟参与询价和认购的专业投资者可以从发行公告所列示的网站下载《认购申请表》，并按要求正确填写。填写《认购申请表》应注意:

应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率，

每一份《认购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续，

填写询价利率时精确到0.01%，

填写询价利率应由低到高，按顺序填写，

每个询价利率上的认购总金额不得少于1，000万元，并为1，000万元的整数倍，

每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求，

2，提交

参与利率询价的专业机构投资者应在2022年3月23日14:00—17:00间将加盖单位公章后的以下文件以邮件形式发送至主承销商处:

《认购申请表》，

《专业投资者确认函》，

《债券市场专业投资者风险揭示书》，

有效的企业法人营业执照复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件，

经办人身份证复印件，

主承销商根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件，

若上述文件加盖的是部门章或业务专用章请一并提交授权委托书。

上述资料提供不齐全的，主承销商有权要求专业投资者补齐上述材料及认定专业投资者提交的认购申请是否有效。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《认购申请表》一旦发送至主承销商处，即构成投资者发出的，对投资者具有法律约束力的要约。

3，利率确定

三，网下发行

发行对象

本期网下发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司a股证券账户的专业投资者。

发行数量

本期债券发行规模为不超过人民币21亿元，参与本次网下协议认购的每个投资者的最低认购数量为10，000手，超过10，000手的必须是10，000手的整数倍。

发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2022年3月24日至2022年3月25日。

认购办法

1，凡参与本期债券认购的专业投资者，认购时必须持有中国证券登记公司深圳分公司的a股证券账户尚未开户的专业投资者，必须在2022年3月23日前开立证券账户

2，拟参与网下申购的机构投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下专业投资者认购意向，及网下询价结果对所有有效认购进行配售，并向获得网下配售的专业投资者发送《配售确认及缴款通知书》。

配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，专业投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额配售原则如下:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率申购利率低于发行利率的投资者申购数量全部获得配售，申购利率等于发行利率的投资者申购数量原则上按比例配售，申购利率高于发行利率的投资者申购数量不予配售

缴款

获得配售的专业投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2022年3月25日16:00前足额划至主承销商指定的收款账户划款时请注明专业投资者全称和认购资金字样，同时向主承销商传真划款凭证

收款单位:中信证券股份有限公司

开户银行:中信银行北京瑞城中心支行

账号:7116810187000000121

大额支付系统行号:302100011681

违约申购的处理

未能在2022年3月25日16:00前缴足认购款的专业投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任

四，风险提示

主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《国信证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》。

五，认购费用

本期发行不向投资者收取佣金，过户费，印花税等费用。

六，发行人和主承销商

1，发行人:

2，牵头主承销商，簿记管理人，债券受托管理人:

3，联席主承销商:

附件一:国信证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券

网下利率询价及认购申请表

填表说明:以下内容不需发送至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读

1，参与本次网下利率询价发行的专业投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

2，有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容，

3，本期债券期限为3年，发行总规模不超过21亿元，

4，票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%，

5，每个询价利率上的申购总金额不得少于1，000万元，超过1，000万元的必须是1，000万元的整数倍，且不超过本期债券发行规模，

6，每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计，

7，票面利率及申购金额填写示例。

某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写:

上述报价的含义如下:

当最终确定的票面利率高于或等于4.20%时，有效申购金额为3，000万元，

当最终确定的票面利率低于4.20%，但高于或等于4.10%时，有效申购金额2，000万元，

当最终确定的票面利率低于4.10%，但高于或等于4.00%时，有效申购金额1，000万元，

当最终确定的票面利率低于4.00%，该询价要约无效。

8，参与网下利率询价的专业投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人授权委托书，专业投资者确认函，债券市场专业投资者风险揭示书和经办人身份证复印件发送至簿记管理人处。

附件二:

专业投资者确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》及《上海/深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》之规定，请确认本机构的投资者类型，并将下方投资者类型前的对应字母填入《网下利率询价及认购申请表》中:

经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司，期货公司，基金管理公司及其子公司，商业银行，保险公司，信托公司，财务公司等，经行业协会备案或者登记的证券公司子公司，期货公司子公司，私募基金管理人，

上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品，基金管理公司及其子公司产品，期货公司资产管理产品，银行理财产品，保险产品，信托产品，经行业协会备案的私募基金，

社会保障基金，企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者，人民币合格境外机构投资者，

同时符合下列条件的法人或者其他组织:

1，最近1年末净资产不低于2，000万元，

2，最近1年末金融资产不低于1，000万元，

3，具有2年以上证券，基金，期货，黄金，外汇等投资经历，

中国证监会认可的其他专业投资者请说明具体类型并附上相关证明文件

备注:如为以上b 或d 类投资者，且拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则核查最终投资者是否为符合基金业协会标准规定的专业投资者，并在《网下利率询价及认购申请表》中勾选相应栏位。

附件三:

债券市场专业投资者风险揭示书尊敬的投资者:

为使您更好地了解面向专业投资者发行公司债券的相关风险，根据深圳证券交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定，本公司特为您提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下风险。

在参与面向专业投资者发行公司债券的认购及交易前，应当仔细核对自身是否具备专业投资者资格，充分了解面向专业投资者发行公司债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括:

一，债券投资具有信用风险，市场风险，流动性风险，放大交易风险，质押券价值变动风险，政策风险及其他各类风险。

三，债券发行人无法按期还本付息的风险如果投资者购买或持有资信评级较低或无资信评级的信用债，将面临显著的信用风险

四，由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五，投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六，投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

七，投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险融资方需要及时补充质押券避免标准券不足投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动，分期偿还，分期摊还，司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险

八，由于投资者操作失误，证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。

九，由于国家法律，法规，政策，交易所规则的变化，修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失对于因交易所制定，修改业务规则或者根据业务规则履行自律监管职责等造成的损失，交易所不承担责任

十，因出现火灾，地震，瘟疫，社会动乱等不能预见，避免或克服的不可抗力情形给投资者造成的风险。

特别提示:

本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券认购及交易的所有风险投资者在参与债券认购及交易前，应认真阅读本《风险揭示书》，债券募集说明书，上市说明书以及交易所相关业务规则，确认已知晓并理解本《风险揭示书》的全部内容，承诺其具备专业投资者资格，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与认购及交易的相应风险，避免因参与债券认购及交易而遭受难以承受的损失

年 月 日