阳谷华泰：董事会议事规则2022年3月-k8凯发

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发布时间：2022-10-27 15:01

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董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》，《上市公司治理准则》，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《山东阳谷华泰化工股份有限公司公司章程》等有关规定，制定本议事规则第二条董事会向股东大会负责董事会应当依据《公司法》，《准则》，《公司章程》及本规则的规定行使职权第三条董事会会议分为定期会议和临时会议董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议

代表十分之一以上表决权的股东提议时，

三分之一以上董事联名提议时，

监事会提议时，

董事长认为必要时，

二分之一以上独立董事提议时，

证券监管部门要求召开时，

法律，行政法规及《公司章程》规定的其他情形。

董事会会议议题应当事先拟定第四条董事会秘书负责董事会会议的筹备，并负责会议的记录和会议文件，会议记录的保管

第二章会议提案和召集第五条连续6个月以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，三分之一以上的董事联名，监事会，二分之一以上的独立董事联名，可以向董事会秘书递交定期会议的提案。

不论前款所述人员是否递交提案，在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书都应当充分征求各董事的意见，并视需要征求非董事总经理和其他高级管理人员的意见董事会秘书汇总，整理有关意见和提案后交董事长拟定最终议案第六条按照本议事规则第三条第三款的规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字或盖章的书面提议

提议人的姓名或者名称，

提议理由或者提议所基于的客观事由，

提议会议召开的时间或者时限，地点和方式，

明确和具体的提案，

提议人的k8凯发的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

通过董事会秘书转交的，董事会秘书应当在收到上述书面提议和有关材料的当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确，具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事召集。

第九条书面会议通知应当至少包括以下内容:

会议的时间，地点，

会议的召开方式，

拟审议的事项，

会议召集人和主持人，临时会议的提议人及其书面提议，

董事表决所必需的会议材料，

董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求，

联系人和k8凯发的联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第，项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明第十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间，地点等事项或者增加，变更，取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间，地点等事项或者增加，变更，取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录

第四章会议召开与决议

第十一条董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告

监事可以列席董事会会议，总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议会议主持人认为有必要时，可以通知其他有关人员列席董事会会议

第十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权

委托其他董事代为出席的，委托董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并出具委托书。委托书应当载明:

委托人和受托人的姓名，身份证号码，

委托人不能出席会议的原因，

委托人对每项提案的简要意见，

委托人的授权范围和对提案表决意向的指示，

委托的有效期限，

委托人的签字，日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权

第十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托，

独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托，

董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托，

一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决

第十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立，审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书，会议召集人，总经理和其他高级管理人员，各专门委员会，会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情

况。

第十七条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意，反对和弃权与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权，中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权

第十八条与会董事表决完成后，由董事会秘书安排的工作人员及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，非以现场方式召开会议的，可以当场宣布统计结果的，应当当场宣布，不能当场宣布的，由董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知各董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条除本规则第二十条规定的回避表决情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票法律，行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决:

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形，

董事本人认为应当回避的情形，

《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议

第二十一条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十二条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知公司聘请的注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议

第二十三条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条董事会会议应当严格依照规定的程序进行董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条董事会秘书安排的工作人员应当做好董事会会议记录。会议记录应当包括以下内容:

会议召开的日期，地点和召集人姓名，

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名，

会议议程，

董事发言要点，

每一决议事项的表决方式和结果。

第二十六条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议

召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录第二十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告，发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容董事应当对董事会的决议承担责任董事会的决议违反法律法规或者公司章程，股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任第二十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料，会议签到簿，董事代为出席的授权委托书，会议录音资料，表决票，经与会董事签字确认的会议记录，会议纪要，决议记录，决议公告等，由董事会秘书负责保存

董事会会议档案的保存期限为二十年。

第五章公告与执行第二十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员，记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务

董事会决议公告应当包括下列内容:

会议通知发出的时间和方式，

会议召开的时间，地点，方式，以及是否符合有关法律，行政法规，部门规章和公司章程规定的说明，

委托他人出席和缺席的董事人数和姓名，缺席的理由和受托董事姓名，

每项议案获得的同意，反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由，

涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名，理由和回避情况，

需要独立董事，保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见，

审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六章附则