超频三：2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案-k8凯发
股票代码:300647 股票简称:超频三 上市地点:深圳证券交易所
深圳市超频三科技股份有限公司
shenzhen fluence technology plc.
2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案
二零二二年三月
发行人声明
1，公司及董事会全体成员保证本预案内容真实，准确，完整，并确认不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性，准确性，完整性承担个别和连带的法律责任。
2，本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3，本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4，投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人，律师，专业会计师或其他专业顾问。
5，本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断，确认，批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案释义所述词语或简称具有相同含义。
一，本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施
二，本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司，证券公司，信托公司，财务公司，保险机构投资者，合格境外机构投资者，人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人，自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
三，本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息，送股，资本公积金转增股本等除权，除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
四，本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由2021年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股，资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准
五，本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股，资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述限售期安排限售期届满后，发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会，深交所等监管部门的相关规定
六，本次发行股票募集资金总额预计不超过22，000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于锂电池正极关键材料生产基地建设一期子项目。
在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换
本项目的实施主体为公司控股孙公司圣比和新能源，系公司控股子公司个旧圣比和设立的全资子公司待本次发行的募集资金到位后，公司将参照市场公允的借款利率以借款的形式投入实施主体，实施主体负责募集资金投资项目的具体实施
七，本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
八，公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红政策根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》3号)等规定要求，本预案第五节 公司利润分配政策及相关情况对公司现行的利润分配政策，现金分红政策的制定及执行情况，公司近三年股利分配情况，公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意
九，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》17号)《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发(2013)110号)《关于首发及再融资，重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告(2015)31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行股票后填补被摊
薄即期回报的措施，公司控股股东，实际控制人，公司董事，高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺相关措施及承诺请参见本预案第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项同时，公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险
十，特别提醒投资者仔细阅读本预案第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析之第四节 本次发行相关的风险的有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释义 ...... 8
一，基本术语 ...... 8
二，专业术语 ...... 9
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 10
一，发行人基本情况 ...... 10
二，本次募集资金投资项目的背景 ...... 11
三，发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四，本次发行方案概要 ...... 14
五，本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六，本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七，本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ........ 17
八，本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一，本次募集资金的使用计划 ...... 19
二，本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 19
三，本次发行对公司经营管理，财务状况等的影响 ...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25
一，本次发行后公司业务及资产，公司章程，股东结构，高管人员结构，业务收入结构的变化情况 ...... 25
二，本次发行后上市公司财务状况，盈利能力及现金流量的变动情况 ........ 26
三，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系，管理关系，关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27
四，本次发行完成后，上市公司不存在资金，资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 27
五，上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 .... 27第四节 本次发行相关的风险 ...... 28
一，经营风险 ...... 28
二，财务风险 ...... 29
三，本次交易相关风险 ...... 30
四，募集资金运用的风险 ...... 31
第五节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 32
一，公司利润分配政策 ...... 32
二，公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 34
三，公司未来分红规划 ...... 36
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 39
一，董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 39
二，本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施 ...... 39
释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义:
一，基本术语
| 发行人，公司，股份公司，超频三 | 指 | 深圳市超频三科技股份有限公司 |
| 本次发行，本次以简易程序向特定对象发行 | 指 | 深圳市超频三科技股份有限公司本次以简易程序向不超过35名特定对象发行a股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 深圳市超频三科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案 |
| 报告期 | 指 | 2019年，2020年及2021年 |
| 报告期内各期末 | 指 | 2019年12月31日，2020年12月31日和2021年12月 31日 |
| 公司控股股东，实际控制人 | 指 | 杜建军，刘郁夫妇及张魁 |
| 个旧圣比和 | 指 | 个旧圣比和实业有限公司 |
| 圣比和新能源 | 指 | 圣比和(红河)新能源有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市超频三科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳市超频三科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳市超频三科技股份有限公司监事会 |
| 章程，公司章程 | 指 | 《深圳市超频三科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记机构，登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| ggii | 指 | 高工产研锂电研究所(ggii)，专注于锂电池等新兴产业领域的专业研究机构 |
| idc | 指 | 国际数据公司(international data corporation)，是为信息技术，电信行业和消费科技市场提咨询，顾问和活动服务和专业活动提供商 |
| gartner | 指 | 高德纳公司，全球权威研究与顾问咨询公司 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 发展改革委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的发行期首日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》 |
| 元，万元 | 指 | 人民币元，人民币万元 |
二，专业术语
| 锂电池 | 指 | 锂电池是指电化学体系中含有锂(包括金属锂，锂合金和锂离子，锂聚合物)的电池锂电池大致可分为两类:锂金属电池和锂离子电池锂金属电池通常是不可充电，且内含金属态的锂锂离子电池不含有金属态的锂，工作原理是依靠锂离子在正负极之间移动来实现充放电
注:本预案除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。 第一节 本次发行股票方案概要 一，发行人基本情况 汽车散热器及其组件，变频器散热器，医疗设备散热器等工业散热器，热传导散热材料，散热器热管，散热模块模组，计算机软硬件及配件，通讯器材，通讯设备散热器，数控设备，检测测试设备的技术开发，生产和销售，并提供相关技术信息咨询和服务，智慧教育智能化，智慧医疗智能化及信息化技术开发，技术服务，成果转让，设计。 二，本次募集资金投资项目的背景 本次股票发行的背景 1，双碳战略目标明确行业未来发展方向，相关产业支持政策陆续出台为了应对全球性能源短缺和环保危机等问题，加快新能源的推广和应用已成为各国的重大战略选择2020年9月，国家主席习近平在举行的第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话时指出，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和碳达峰和碳中和目标推动了新能源汽车，5g新一代电子产品产业的蓬勃发展，也促进了一系列产业相关政策的出台 2020年11月，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划》，提出到2025年，新能源汽车新车销量占比达20%左右2020年12月，财政部，工信部，科技部与发展改革委发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，提出为创造稳定政策环境，2021年保持现行购置补贴技术指标体系框架及门槛要求不变2021年2月，国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，也进一步指出促进经济社会发展全面绿色转型的重要性2021年9月，云南省政府发布《云南省十四五科技创新规划》，推动新型锂离子电池正负极材料，隔膜材料，燃料电池催化材料等关键技术研究与产业化开发，以及稀贵金属二次资源回收利用技术与装备研发公司本次募投项目实施地点位于云南省蒙自经济技术开发区，云南省各地政府进一步响应国家战略号召，大力推动当地新能源材料，节能环保，资源循环利用等产业发展，为相关产业发展提供政策支撑 具备良好的外部政策环境和广阔的市场空间。 2，下游应用市场的蓬勃发展，驱动三元正极关键材料需求快速增长在全球多国政府的政策支持下，新能源汽车行业迎来了爆发式发展阶段，ggii预计，到2025年，中国动力锂电池出货量将达到470gwh，较2020年的年均复合增长率为42%同时，伴随着互联网的普及和5g技术的发展，消费类电子产品的可移动化和智能化趋势也促生了包括无人机，智能穿戴，智能家居等多个新兴市场根据idc，gartner的数据，2017—2020年全球消费类锂电池出货量从57.0gwh上升至92.1gwh，呈稳步增长态势 由于三元锂电池具有能量密度，低温特性，功率特性以及高温储存性等方面的优势，仍然是目前市场上最主要的锂电池产品，而三元正极关键材料的特性直接决定三元锂电池的能量密度，循环寿命，安全性能等，因此，三元正极关键材料的市场需求也伴随着下游行业的蓬勃发展而持续快速增长我国系全球最大的三元正极材料国和消费国，根据ggii数据，2017—2020年，我国三元正极材料出货量从8.6万吨快速提升至23.6万吨，年均复合增长率为40.0%，2021年1—6月我国三元正极材料出货量为19.0万吨，同比增长近一倍2020年，全球三元前驱体出货量为42万吨，同比增长34%，预计2025年全球三元前驱体出货量将达148万吨，为2020年的3.52倍三元正极关键材料出货量的快速上升并未能完全弥补市场需求的缺口，由于市场需求过大且供给紧张，三元正极关键材料的市场价格也在不断上升，根据上海有色金属网数据，2020—2021年，我国碳酸锂价格上涨超过350%，三元前驱体价格上涨约60% 3，锂电池正极关键材料相关厂商纷纷扩产，行业竞争格局愈发激烈 伴随着下游应用市场的快速发展，市场资源将不断向行业内规模较大的企业集中因此，在市场供给仍存在一定缺口的情况下，锂电池正极关键材料的生产厂商纷纷追求新建产线，扩张产能，以此抢占市场份额并巩固行业地位其中，长远锂科，厦钨新能，芳源股份，中伟股份，丰元股份等上市公司均将新建锂电池正极关键材料相关生产项目作为其融资的募投项目 伴随着国内外宏观经济环境变化和行业内新增产能的释放，预计行业洗牌重整 格局将会逐渐形成，最终将利好于具备一定规模和资金实力且拥有核心技术的锂电池正极关键材料生产厂商，一些规模小，资金实力弱，缺乏核心技术，自主创新能力薄弱，产品附加值较低的企业会逐步被市场淘汰。 本次股票发行的目的 1，拓展公司产品线，提升公司综合实力和抗风险能力 公司传统主营业务为电子产品新型散热器件，led照明灯具的研发，生产和销售，并为下游客户提供高质量的led照明合同能源管理及照明工程等服务，公司产品结构相对传统且受疫情影响较明显为了优化公司产品布局，抵御原有市场增速放缓带来的系统性风险，公司积极调整发展战略，在保持公司原有产品市场优势的同时打造新的业绩增长点，从而增强公司整体抗风险能力和盈利水平 通过本募投项目的实施，公司将快速拓展锂电池正极关键材料产业，锚定产业上游锂电池材料生产环节，扩大经营规模，从而获得新的利润增长点并提升公司综合市场竞争力和抗风险能力，实现公司业务的全面可持续发展。 2，优化资本结构，满足未来业务发展资金需求 公司通过银行借款等方式筹集资金为公司扩大经营规模，提升市场竞争力提供资金支持和保障，但由此导致财务杠杆提升，增加了利息费用，降低了公司的盈利水平本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司拓宽融资渠道，丰富融资方式，公司将会进一步优化产品结构，提升研发能力，增强资金实力，为公司长期可持续发展夯实基础 三，发行对象及其与公司的关系 本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司，证券公司，信托公司，财务公司，保险机构投资者，合格境外机构投资者，人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人，自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。 证券投资基金管理公司，证券公司，合格境外机构投资者，人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士 根据2021年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律，法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露 四，本次发行方案概要 发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 发行方式及发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 定价基准日，发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息，送股，资本公积金转增股本等除权，除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下: 派发现金股利:p =p —d 送红股或转增股本:p =p / 派发现金股利同时进行送红股或转增股本:p =(p —d)/(1 n) 其中，p 为调整前发行价格，d为每股派发现金股利，n为每股送红股或转增股本数，p 为调整后发行价格。 最终发行价格将在2021年度股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。 发行对象及认购方式 本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司，证券公司，信托公司，财务公司，保险机构投资者，合格境外机构投资者，人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人，自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。 证券投资基金管理公司，证券公司，合格境外机构投资者，人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据公司2021年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律，法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。 在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺:参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 发行数量 本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由2021年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股，资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准 本次发行股票的限售期 本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让本次发行结束后，由于公司送红股，资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会，深交所等监管部门的相关规定 募集资金投向 本次发行募集资金不超过22，000.00万元，不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%。扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目: 单位:万元
在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换 本项目的实施主体为公司控股孙公司圣比和新能源，系公司控股子公司个旧圣比和设立的全资子公司待本次发行的募集资金到位后，公司将参照市场公允的借款利率以借款的形式投入实施主体，实施主体负责募集资金投资项目的具体实施 上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。 本次发行的决议有效期 本次发行决议的有效期为2021年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年度股东大会召开之日止若国家法律，法规对发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整 五，本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。 六，本次发行是否导致公司控制权发生变化 杜建军，刘郁，张魁为公司控股股东，实际控制人及一致行动人杜建军，刘郁为夫妻关系杜建军为吉信泰富的执行事务合伙人，吉信泰富为杜建军控制的有限合伙企业，与刘郁，张魁存在一致行动关系，为一致行动人截至2021年12月31日，杜建军，刘郁夫妇及张魁合计持有公司股份115，919，170股，占公司总股本的26.92% 本次发行股票募集资金总额不超过22，000万元，即符合向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的规定，适用简易程序本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化假设按照本次发行的股份上限129，185，626股计算，本次发行完成后杜建军，刘郁夫妇及张魁实际支配的公司表决权股份115，919，170股，占公司总股本的20.71%，仍为公司控股股东，实际控制人 因此，本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化。 七，本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八，本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次发行方案已取得的批准 本次发行已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。 本次发行方案尚需呈报批准的程序 1，2021年度股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。 2，公司董事会审议通过本次发行具体方案。 3，深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。 4，中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。 第二节 关于本次募集资金使用的可行性分析 一，本次募集资金的使用计划 本次发行的募集资金总额不超过人民币22，000.00万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目:
在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换 本项目的实施主体为公司控股孙公司圣比和新能源，系公司控股子公司个旧圣比和设立的全资子公司待本次发行的募集资金到位后，公司将参照市场公允的借款利率以借款的形式投入实施主体，实施主体负责募集资金投资项目的具体实施 二，本次募集资金投资项目的具体情况 项目的基本情况 公司已与红河州人民政府签署了《锂电池正极关键材料生产基地建设项目投资协议书》，计划在云南省蒙自经济技术开发区建造锂电池正极关键材料生产基地项目，本次募投项目即为其中第一期项目的子项目。 公司拟通过引进先进设备，建设废旧锂离子电池材料综合回收利用前驱体/碳酸锂正极材料的完整产业链生产基地本次募投项目总投资金额为32，692.32万元，拟使用募集资金22，000.00万元，项目建设期12个月 三元正极材料本项目投产后，三元前驱体和碳酸锂产品既可用于公司三元正极材料生产的原材料需求，也可对外销售 本项目系公司计划通过控股孙公司圣比和新能源来实现锂电池正极关键材料领域产能布局的第一步公司未来将根据既定战略进一步加大人力和资金投入，助力建设西南地区锂电池材料回收至正极材料制备的完整产业链集群 项目实施的必要性 1，把握产业发展机遇，满足快速增长的订单需求 伴随着全球性能源短缺，环境污染和气候变暖问题日益突出，我国提出了碳达峰和碳中和的重大战略目标，推动了新能源汽车，5g新一代电子产品产业的蓬勃发展，我国锂离子电池产业迎来了新的发展契机受益于下游应用市场的旺盛需求，我国锂电池正极关键材料市场也迎来爆发式增长根据ggii数据，2017—2020年，我国三元正极材料出货量从8.6万吨快速提升至23.6万吨，年均复合增长率为 40.0%，2021年1—6月我国三元正极材料出货量为19.0万吨，同比增长近一倍2020年，全球三元前驱体出货量为42万吨，同比增长34%预计2025年全球三元前驱体出货量将达148万吨，为2020年的3.52倍三元正极关键材料出货量的快速上升并未能完全弥补市场需求的缺口，由于市场需求过大且供给紧张，三元正极关键材料的市场价格也在不断上升，根据上海有色金属网数据，2020—2021年，我国碳酸锂价格上涨超过350%，三元前驱体价格上涨约60% 伴随着市场需求的不断增长，公司现有产能将无法持续匹配下游客户日益增长的订单需求通过本次募投项目的实施，公司将新增10，000吨三元前驱体，3，000吨碳酸锂以及5，000吨三元正极材料产能，产品可广泛应用于消费电子，电动车等领域本次募投项目将大幅提高公司的生产供应能力，凸显规模效应，利于公司抓住市场机会全面提升竞争力 2，拓展公司产品线，提升公司综合实力和抗风险能力 公司传统主营业务为电子产品新型散热器件，led照明灯具的研发，生产和销售，并为下游客户提供高质量的led照明合同能源管理及照明工程等服务。 公司的产品结构相对传统且受疫情影响较明显，为了优化公司产品布局，抵御原有市场增速放缓带来的系统性风险，公司积极调整发展战略，在保持公司原有产品市场优势的同时打造新的业绩增长点，从而增强公司整体抗风险能力和盈利水平。 通过本募投项目的实施，公司将新增10，000吨三元前驱体，3，000吨碳酸锂以及5，000吨三元正极材料，通过锚定产业上游锂电池材料生产环节并扩大经营规模，公司进一步构建和完善锂电池正极关键材料产业链的布局，从而获得新的利润增长点，提升公司综合市场竞争力和抗风险能力，实现公司业务的全面可持续发展。 3，打造一体化布局，构建公司的产业链降本优势 伴随着市场对三元正极材料的需求不断扩大，有限的上游原材料供给能力造成了三元前驱体和碳酸锂等产品的市场价格持续上升根据上海有色金属网数据，2020—2021年，我国碳酸锂商品价格上涨超过350%，三元前驱体商品价格上涨约60%，大幅增加了传统三元正极材料生产厂商的成本 因此，通过本项目的实施，公司可打造废旧锂离子电池材料综合回收利用前驱体/碳酸锂正极材料的一体化布局，通过将回收后的锂电池进行综合回收利用，再次生成前驱体和碳酸锂，不仅符合当下绿色环保，资源循环的发展主题，还能够充分发挥产业链协同效应，降低公司三元正极材料的生产成本，进而增强公司的盈利能力。 项目实施的可行性 1，有利政策的陆续出台提供了坚实的行业发展保障 最近几年来，我国陆续出台了多项鼓励和推动锂电池正极材料行业发展的产业政策，引导锂离子电池企业优化产业布局，技术创新，质量管理，产品性能等方面，从而推动我国锂离子电池产业健康发展云南省政府进一步响应国家战略号召，大力推动当地新能源材料产业发展，为相关产业发展提供政策支撑 稀贵金属二次资源回收利用技术与装备研发此外，针对资源循环产业，我国也陆续出台了多个鼓励政策，促进循环经济产业发展由此可见，锂离子电池正极关键材料产业和废旧电池材料回收行业已经得到国家及地方政策的有力支撑，具备良好的外部政策环境和广阔的市场空间，本募投项目通过在云南省红河州建设废旧锂离子电池材料综合回收利用前驱体/碳酸锂正极材料的完整产业链生产基地，响应国家产业政策导向，符合绿色经济发展需求，具备政策可行性 2，项目实施具备坚实的技术基础 自成立以来，个旧圣比和始终聚焦于锂电池正极关键材料领域，建立了一支由7名博士领衔的高级研发团队，拥有由9名资深专家，学者组成的专家顾问委员会，具备丰富的生产和研发经验个旧圣比和围绕废旧锂离子电池材料综合回收利用前驱体/碳酸锂正极材料完整产业链，掌握了包括废旧电极材料的预处理工艺技术，有价金属高效浸出工艺技术，浸出液高选择性湿化学杂质分离工艺技术，柔性三元前驱体生产工艺技术，单晶三元材料生产工艺技术等多项核心技术和自主知识产权截至本预案公告之日，个旧圣比和拥有自主核心关键技术50余项，参与制定省级地方标准2项，承担并完成国家科技部，发改委，工信部等国家及省级科技计划与产业化项目近20项，其中包括国家高技术研究发展计划课题两项，获云南省/红河州科学技术奖，中国有色金属协会科技进步奖等多项荣誉个旧圣比和是云南省科技厅认定的创新型企业，云南省锂离子电池材料创新团队，拥有赵东元院士工作站，云南省动力电池材料工程技术研究中心，是云南省工信厅认定的专精特新小巨人企业，中国动力电池回收与梯次利用联盟副理事长单位本次募投项目的实施主体圣比和新能源系个旧圣比和设立的全资子公司，个旧圣比和高素质的研发团队和丰富的技术储备，为本次募投项目的顺利实施奠定了坚实的基础 3，丰富的销售管理经验为项目产能消化提供保障 公司深耕国内散热市场十余年，凭借着出色的研发创新能力，稳定的产品品质和优秀的销售能力，成功塑造了超频三品牌。本次募投项目是公司大力开 拓子公司业务领域的第一步，虽然该业务领域与公司传统业务的生产工艺，客户对象存在一定的差异，但是经过多年的经营实践积累，超频三已成功组建了一支优质的销售服务团队，掌握了丰富的销售管理经验在面对复杂多变的新兴业务和市场形势时，团队能够基于积累的销售管理经验，迅速做出战略调整并优化销售策略，从而提升销售效率因此，公司具备了迅速切入新客户并开拓市场的能力，为新增产能的消化提供了坚实的保障 项目投资测算 本项目总投资32，692.32万元，其中募集资金投入为22，000.00万元，具体投资情况如下: 单位:万元
项目预期收益 项目建设期为12个月，项目投资的税后内部收益率为22.36%，项目的税后静态投资回收期为5.72年，具有较好的投资效益。 项目审批或备案情况 本项目已取得《云南省固定资产投资项目备案证》，备案项目代码为2203—532599—89—01—580164，本项目所需的环评手续尚在办理中。 三，本次发行对公司经营管理，财务状况等的影响 本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司目前的主营业务展开，本次发行后，公司的主营k8凯发的业务范围未发生重大变化。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于 公司提高市场份额和市场地位，提升公司的综合实力本次发行后，公司的资本实力和核心竞争力将进一步增强，进而提升公司价值，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义 本次发行对公司财务状况的影响 本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强，公司的主营业务收入和净利润将大幅提升，总资产，净资产规模将进一步增加，公司财务状况和财务结构会得到进一步的优化与改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一，本次发行后公司业务及资产，公司章程，股东结构，高管人员结构，业务收入结构的变化情况 本次发行对公司业务及资产的影响 本次募集资金投资项目有利于提高公司产品的市场占有率，提升公司核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位本次发行完成后，公司的主营业务保持不变因此，本次发行不会对公司的业务和资产产生重大影响，不涉及业务与资产整合计划 本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本，股份总数及股本结构将发生变化公司将根据发行结果对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记 本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动截至本预案公告日，公司尚无相关调整计划本次发行后，公司高级管理人员结构不会发生重大变化若本公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务 本次发行对业务收入结构的影响 本次募集资金投资项目均为在原有的技术积累和业务经验基础上，紧紧围绕公司主营业务展开本次发行完成后，伴随着募集资金投资项目的实施，公司业务及产品线将进一步丰富，收入结构有望持续优化 务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。 二，本次发行后上市公司财务状况，盈利能力及现金流量的变动情况本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将更趋于稳健，盈利能力进一步提高，资本结构进一步优化，资产负债率和财务风险进一步降低。本次发行对公司财务状况，盈利能力及现金流量的具体影响如下: 对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，公司的资金实力将有所提升，公司的资产负债率有所降低，有利于改善公司的资本结构，降低公司的财务风险同时，募集资金投资建设项目的产出将进一步扩大公司的业务规模，提升公司的整体盈利水平 对公司盈利能力的影响 本次发行股票募集资金投资项目主要用于推进公司重点项目建设本次发行后，公司的总股本和净资产将有所增加，但由于募集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率，每股收益等财务指标出现一定程度的下降但从长期来看，伴随着募投项目的逐步投产，公司盈利能力和经营业绩水平也将得到进一步提升 对公司现金流量的影响 本次发行由特定对象以现金认购，本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加相关募集资金投资项目建设或实施期间，公司的投资活动现金流出将逐步增加伴随着投资项目的逐步实施和效益产生，经营活动现金流入将逐步增加公司总体现金流状况将得到进一步优化 三，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系，管理关系，关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系，管理关系不会发生变化，不存在同业竞争本次发行不会改变公司与控股股东，实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，也不会新增关联交易和同业竞争 四，本次发行完成后，上市公司不存在资金，资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要股东及其关联人违规占用资金，资产或违规为其提供担保的情形本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金，资产或为其提供担保的情形 五，上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 截至2021年12月31日，本公司的资产负债率为46.94%本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强本次发行不会导致公司负债增加，伴随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理 第四节 本次发行相关的风险 投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素: 一，经营风险 业绩进一步下滑的风险 公司业务目前主要集中于消费电子新型散热器件，led照明灯具，锂电池正极材料领域报告期内，公司营业收入分别为53，553.41万元，60，933.90万元和57，958.56万元，净利润分别为1，832.53万元，1，604.87万元和—18，938.04万元报告期内，公司营业收入存在一定下滑，净利润波动较大，2021年度净利润为负如果公司未能及时改善经营状况，实现扭亏为盈，公司未来发展将受到不利影响 行业竞争加剧的风险 公司所处的消费电子新型散热器件，led照明灯具，锂电池正极材料领域前景广阔，但行业集中度偏低，市场份额较为分散，且新的竞争者不断涌入，行业竞争呈加剧之势若公司未能在产品质量，技术研发，综合服务k8凯发的解决方案，渠道建设，k8凯发的售后服务，经营管理等方面保持优势，将会对公司未来发展产生不利影响 技术革新的风险 公司一直以研发创新作为持续发展的根本，通过不断提升研发实力及持续推出新产品来提升核心竞争力但伴随着散热器件，led灯具及正极材料等领域技术不断推陈出新，相关领域的应用模式和商业模式越发多元化，为公司现有业务的发展带来挑战若公司不能密切跟进前沿技术发展趋势，实现产品的不断创新，则公司的核心竞争力会被削弱，将给公司发展带来不利影响 经营管理风险 伴随着公司发展战略的不断推进，公司经营规模和投资规模不断扩大，控股子 公司，参股公司数量逐渐增加，所涉及的业务领域更加广泛，公司的风险控制，经营决策的难度大为增加，对公司管理团队的人才储备，管理水平以及驾驭经营管理风险的能力提出了更高的要求，如果公司管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和管理模式未能伴随着公司规模的扩大进行及时调整和完善，将会影响公司的综合竞争力。 出口风险 报告期各期，公司营业收入中境外收入占比分别为12.57%，15.19%和13.29%由于海外市场与国内市场在政治，经济，法律，文化等方面存在较大差异，公司海外业务面临着复杂多变的环境如国际政治，经济形势发生波动，或公司产品进口国的政治，经济环境，贸易政策发生不利变化，公司的出口业务将受到不利影响 二，财务风险 应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款分别为25，104.98万元，33，501.64万元和34，451.20万元，占总资产的比例分别为19.37%，23.23%和16.50%伴随着公司业务规模的扩大，应收账款可能保持较高水平，并影响公司的资金周转效率尽管公司主要客户相对稳定，资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但是若客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致资金回流出现困难，公司将面临一定的资金流动性风险或坏账风险 商誉减值风险 公司借助各类金融服务和资本平台，通过收购兼并，对外投资等方式，推动国内外市场业务的联动发展，公司陆续收购了炯达能源，中投光电，个旧圣比和等公司截至2021年12月31日，公司商誉账面价值4，156.85万元，占总资产比例为1.99%若未来相关公司经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响 汇率波动的风险 报告期各期，公司境外营业收入分别为6，732.25万元，9，258.17万元和7，700.70万元，占营业收入的比例分别为12.57%，15.19%和13.29%，公司的境外业务涉及大量的外汇收支，主要以美元结算为主，汇率的波动会对公司净利润产生一定的影响最近几年来，人民币兑美元汇率的整体走势呈现双向波动的特点，涨跌存在较大不确定性，未来如果汇率的走势波动较大，将对公司利润的稳定性产生一定影响 三，本次交易相关风险 审批风险及交易终止风险 本次发行方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过本次发行方案尚需取得公司2021年年度股东大会审议通过，尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见以及尚需由中国证监会作出予以注册的决定本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性 发行风险 本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况，公司股票价格走势，投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响因此，本次发行存在发行募集资金不足，发行失败等风险 每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本实力得以提升由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本及净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度有所下降公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险 股票价格波动的风险 股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。公司的经营状况，国家经济政策，利率和汇率的变化，股票市场的投机行为以及投资者的心理 预期波动，行业的前景变化，宏观经济形势变化等都会对股票价格带来影响由于以上多种不确定性因素的存在，本公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险，股票市场收益与风险并存 四，募集资金运用的风险 募集资金投资项目的实施风险 公司结合当前市场环境，现有业务状况和未来发展战略等因素对投资项目进行了审慎，充分的可行性研究，但仍存在因市场环境发生变化，项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目无法产生预期效益的可能性如果项目无法实施或者不能达到预期效益，将对公司经营产生不利影响 固定资产折旧增加导致利润下滑的风险 由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生较高金额的固定资产和长期待摊费用，并产生较高的折旧摊销费用由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险 第五节 公司利润分配政策及相关情况 一，公司利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》37号)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告(2022)3号)等相关政策要求，为明确公司对股东的回报，切实保护全体股东的合法权益，公司制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下: 利润分配原则 公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益。 利润分配方式 公司可以采取现金，股票或者现金与股票相结合的方式分配股利公司以年度盈利为前提，依法提取法定公积金，盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润 利润分配条件 公司以年度盈利为前提，依法提取法定公积金，盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。 在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司累计未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一:1，公司未来十二个月内拟对外投资，收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，2，公司未来十二个月内拟对外投资，收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司董事会将综合考虑所处行业特点，发展阶段，自身经营模式，盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策: 1，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%， 2，公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%， 3，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 利润分配政策的决策程序 如满足利润分配所列条件的，公司按下列程序决策利润分配政策: 1，董事会制订公司年度或中期利润分配方案， 2，公司独立董事，外部监事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议， 3，董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事，外部监事和监事会的审核意见， 4，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求， 5，公司董事会未做出现金利润分配预案的，或做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露 原因，独立董事，外部监事应对此发表独立意见。 利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更如现行政策与公司生产经营情况，投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会，监事会审议后提交公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事，外部监事应对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决 有关利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明: 1，是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求， 2，分红标准和比例是否明确和清晰， 3，相关的决策程序和机制是否完备， 4，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用， 5，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 二，公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 最近三年分红情况 最近三年，公司现金分红情况如下表: 单位:元
注:截至本预案公告日，公司2021年年度分红方案已经过董事会审议，尚需经公司2021年度股东大会审议通过后实施公司最近三年现金分红情况符合《公司法》，中国证监会等相关法律法规及《公司章程》的有关规定 1，2019年年度利润分配方案 日前，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截至2019年12月31日公司总股本237，940，408股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.1元，合计派发现金股利2，379，404.08元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增118，970，204股，转增后公司总股本增加至356，910，612股上述利润分配方案已于2020年5月实施完毕 2，2020年年度利润分配方案 日前，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，公司不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。 3，2021年年度利润分配方案 日前，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度上述预案尚须提交公司2021年度股东大会审议批准后实施 最近三年未分配利润使用情况 公司最近三年的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营活动，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。 三，公司未来分红规划 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》3号)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发(2012)37 号)及《公司章程》的有关规定，为健公司利润分配事项的决策程序和机制，提高股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司的实际情况，特制定公司《未来三年(2022年—2024年)股东分红回报规划》(以下简称本规划)，具体内容如下: 公司制定本规划的原则 公司实施持续，稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划 公司制定本规划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标，股东要求和意愿，社会资金成本，外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续，稳定，科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 公司未来三年(2022年—2024年)股东分红回报规划 1，公司在具备现金分红条件下，如公司无重大资金支出安排，应当优先采用现金分红进行利润分配公司采取现金分红的，每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案公司可以根据盈利状况进行中期现金分红 重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一: 公司未来十二个月内拟对外投资，收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%， 公司未来十二个月内拟对外投资，收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2，在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司累计未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%， 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%， 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司董事会将综合考虑所处行业特点，发展阶段，自身经营模式，盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 股东分红回报规划的决策程序与机制 1，董事会制订公司年度或中期利润分配方案， 2，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议， 3，董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事，监事会的审核意见， 4，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求， 5，公司董事会未做出现金利润分配预案的，或做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。 6，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。 股东分红回报规划的调整机制 公司根据有关法律，法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况，投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案需经董事会半数以上董事表决通过，并由独立董事和监事会发表意见，董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决 股东分红回报规划的调整机制 公司董事会原则上每三年重新审阅一次未来三年的股东分红回报规划若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定未来三年股东分红回报规划 第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一，董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构，业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。 二，本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发(2014)17号)和中国证监会《关于首发及再融资，重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告(2015)31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下: 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1，财务测算主要假设和说明 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下: 假设宏观经济环境，产业政策，行业发展状况，产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化， 假设公司于2022年6月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准， 假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为22，000.00万元，暂不考虑相关发行费用，发行股份数量上限为12，918.56万股根据本次发行案，本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本43，061.88万股的30% 上述募集资金总额，发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额，发行股票数量，本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准，发行认购情况以及发行费用等情况最终确定， 2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为—16，166.64万元和—16，929.87万元，假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为减亏10%，与2021年持平，亏损增加10%三种情形(该假设分析仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任)， 不考虑本次发行对公司其他生产经营，财务状况(如财务费用，投资收益)等的影响， 假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为， 不考虑公司正在进行的股权激励计划， 不考虑公司2022年度利润分配事项，假设测算期间内不进行其他利润分配事项， 在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金，净利润，现金分红之外的其他因素对净资产的影响。未考虑公司公积金转增股本，分红等其他对股份数有影响的因素， 上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。 2，相关财务指标变化情况 基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下:
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