荣昌生物：华泰联合证券有限责任公司、摩根大通证券中国有限公司关于荣昌生物-k8凯发

华泰联合证券有限责任公司，摩根大通证券有限

公司关于荣昌生物制药股份有限公司

战略投资者专项核查报告

荣昌生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请已于2021年11月11日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，于2022年1月11日获中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕62号文同意注册华泰联合证券有限责任公司担任本次发行的保荐机构，华泰联合证券和摩根大通证券有限公司担任本次发行的联席主承销商

根据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》，《科创板首次公开发行股票注册管理办法》，《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》，《注册制下首次公开发行股票承销规范》等有关法律，法规和其他相关文件的规定，联席主承销商针对荣昌生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

一，本次发行并在科创板上市的批准与授权

发行人董事会关于本次发行上市的批准

发行人依照法定程序于2021年5月10日召开了第一届董事会第八次会议，

审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。

发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

日前，发行人召开2021年第二次临时股东大会，2021年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会，2021年第一次h股类别股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。

上海证券交易所，证监会关于本次发行上市的审核

日前，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2021年第84次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于日前召开2021年第84次会议已经审议同意荣昌生物制药股份有限公司发行上市。

日前，中国证监会发布《关于同意荣昌生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

二，本次发行战略投资者配售情况

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下:

战略配售对象的确定

本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一:

1，与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，

2，具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业，国家级大型投资基金或其下属企业，

3，以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金，

4，参与跟投的保荐机构相关子公司，

5，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管

理计划，

6，符合法律法规，业务规则规定的其他战略投资者。

根据相关法律法规的规定，发行人和联席主承销商确定本次发行的战略配售对象如下:

注:限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

根据《承销指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名的规定，本次发行向6名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条的规定。

战略配售的参与规模

发行人本次拟公开发行股票54，426，301股，占发行后公司总股本的10.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份，本次公开发行后公司总股本为544，263，003股本次发行初始战略配售发行数量为10，885，260股，占本次发行数量的20.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行

1，根据《承销指引》要求，华泰创新投资有限公司

将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4，000万元，

发行规模10亿元以上，不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6，000万元，

发行规模20亿元以上，不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元，

发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

具体跟投金额将在2022年3月18日发行价格确定后明确。

华泰创新跟投初始战略配售发行数量为1，632，789股，占本次公开发行数量的3.00%因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整

2，华泰荣昌生物家园1号科创板员工持股集合资产管理计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10.00%，即5，442，630股，同时参与认购规模上限不超过27，550.00万元。

3，本次其他战略投资者拟认购金额合计不超过28，000.00万元，拟参与本次战略配售的其他战略投资者名单及拟认购情况如下:

注:上表中承诺认购金额为战略投资者与发行人签署的《荣昌生物制药股份有

限公司首次公开发行股票之战略投资者认股协议》中约定的承诺认购金额，承诺认购金额包括新股配售经纪佣金战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次a股之发行价格并向下取整

4，本次共有6名投资者参与本次战略配售，初始战略配售股份数量为10，885，260股，占本次发行数量的20%，符合《实施办法》，《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

配售条件

参与本次战略配售的战略投资者均已与发行人签署《战略投资者认股协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

t—6日公布的《荣昌生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式，战略配售股票数量上限，战略投资者选取标准等t—3日前，战略投资者将向保荐机构足额缴纳认购资金及新股配售经纪佣金t—1日公布的《荣昌生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称，承诺认购的股票数量以及限售期安排等t 2日公布的《荣昌生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称，股票数量以及限售期安排等

限售期

根据战略投资者与发行人签署的《战略投资者认股协议》，保荐机构跟投子公司获得配售的股票的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，其他战略投资者获得配售的股票的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定

三，关于参与本次发行战略配售对象的合规性

参与本次战略配售对象的主体资格

1，华泰创新投资有限公司

基本情况

控股股东和实际控制人

华泰创新为华泰证券股份有限公司的全资子公司，华泰证券股份有限公司持有其100%股权，华泰证券股份有限公司实际控制华泰创新。

战略配售资格

根据《实施办法》第十九条，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度，发

行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售。

华泰证券股份有限公司是保荐机构华泰联合证券有限责任公司的控股股东，实际控制人华泰创新是华泰证券股份有限公司依法设立的全资子公司因此，华泰创新作为保荐机构相关子公司跟投符合战略配售资格

关联关系

华泰创新为保荐机构华泰联合证券有限责任公司母公司华泰证券股份有限公司的全资子公司，华泰创新与荣昌生物，摩根大通证券无关联关系。

相关承诺

根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，华泰创新已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下:

本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序，

本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易

所关于股份减持的有关规定。

本公司为华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜

本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及华泰证券股份有限公司自营，资管等其他业务的证券有效隔离，分别管理，分别记账，不与其他业务进行混合操作上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券因上市公司实施配股，转增股本的除外

本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒，虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性，准确性和完整性。

2，华泰荣昌生物家园1号科创板员工持股集合资产管理计划

基本情况

具体名称:华泰荣昌生物家园1号科创板员工持股集合资产管理计划

设立时间:2021年12月9日

备案日期:2021年12月14日

备案编码:stj245

募集资金规模:27，550.00万元

管理人:华泰证券资产管理有限公司

托管人:招商银行股份有限公司深圳分行

实际支配主体:华泰证券资产管理有限公司实际支配主体非发行人高级管理人员

参与人情况

注1:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成注2:家园1号募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款，新股配售经纪佣金及相关费用

注3:最终认购股数待2022年3月18日确定发行价格后确认注4:林健，杨敏华，苏晓红为已达退休年龄的人员，其与发行人签署聘用合同，建立劳务关系，其余人员均与发行人或其全资子公司签署劳动合同，建立劳动关系注5:全资子公司瑞美京医药指发行人的全资子公司瑞美京医药科技有限公司，全资子公司荣昌生物医药上海指发行人的全资子公司荣昌生物医药研究有限公司经核查，联席主承销商认为，资管计划份额持有人均为发行人的高级管理人员和核心员工，对于发行人生产经营具有重要影响，参与本次发行战略配售的人员均已与发行人或其全资子公司签订了劳动合同或聘用合同发行人的高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合《实施办法》第二十条，《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定

批准和授权

发行人2021年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜发行人第一届董事会第十六次会议审批并批准了《关于确定参与a股发行战略配售计划的高级管理人员及核心员工获配股数，认购金额及认购比例的议案》，同意发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售的具体认购金额及认购比例

实际支配主体

华泰荣昌生物家园1号科创板员工持股集合资产管理计划的实际支配主体为华泰证券资产管理有限公司。

根据《华泰荣昌生物家园1号科创板员工持股集合资产管理计划资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括:

①按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产，

②按照资产管理合同约定，及时，足额获得管理人管理费用及业绩报酬，

③按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理

集合计划的退出事宜，

④按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利，

⑤根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构，

⑥自行提供或者委托经中国证监会，中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集，份额登记，估值与核算，信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查，

⑦以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，

⑧按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作，

⑨集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任，

⑩更换公司相关业务主要负责人以及投资经理人员，

按照有关规定，要求投资者提供与其身份，财产与收入状况，投资经验，风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料，要求资产委托人积极配合完成反洗钱调查等必要程序，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料。

法律法规，中国证监会，中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

因此，华泰荣昌生物家园1号科创板员工持股集合资产管理计划的管理人华泰证券资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资，已投资项目的管理和内部运作事宜，为华泰荣昌生物家园1号科创板员工持股集合资产管理计划的实际支配主体。

与发行人和联席主承销商关联关系

经核查，截至本专项核查报告出具日，华泰荣昌生物家园1号科创板员工持

股集合资产管理计划为发行人高级管理人员或核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，华泰荣昌生物家园1号科创板员工持股集合资产管理计划与发行人存在关联关系，华泰证券资产管理有限公司与保荐机构华泰联合证券为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰证券资产管理有限公司与保荐机构华泰联合证券存在关联关系除此之外，华泰荣昌生物家园1号科创板员工持股集合资产管理计划的管理人，托管人和投资人与发行人和联席主承销商不存在其他关联关系

经核查家园1号管理人和份额持有人提供的认购证明文件，并根据份额持有人的书面承诺，发行人的高级管理人员和核心员工参与战略配售的认购资金均为自有资金，认购资金足以满足家园1号与发行人签署的战略配售协议约定的认购资金要求。

相关承诺

根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，华泰证券资管作为家园1号管理人就家园1号参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下:

资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律，行政法规，中国证券监督管理委员会，上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形，

本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为华泰联合证券有限责任公司的关联方，与摩根大通证券有限公司无关联关系。华泰联合证券有限责任公司与摩根大通证券有限公司以下合称联席主承销商

本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。

发行人及其联席主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

发行人的联席主承销商未以承诺对承销费用分成，介绍参与其他发行人战略配售，返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。

发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

本公司或资管计划与发行人及其联席主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票

本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒，虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性，准确性和完整性。

3，全国社会保障基金理事会

基本情况

全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接受国务院或国务院授权部门的监督全国社会保障基金理事会是全国社会保障基金的管理运营机构，主要职责包括:管理运营全国社会保障基金，并经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营，根据国务院批准的范围和比例，可以直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产等

经核查，根据全国社会保障基金理事会与广发基金管理有限公司签署的投资管理合同以及广发基金出具的书面确认，承诺函等文

件，根据全国社会保障基金理事会与富国基金管理有限公司签署的委托代理资格的确认函以及富国基金出具的书面确认，承诺函等文件，全国社会保障基金理事会已授权广发基金管理基本养老保险基金一五零二一组合，授权富国基金管理有限公司管理全国社保基金一一四组合广发基金及富国基金已就参与本次战略配售向全国社会保障基金理事会进行报备，全国社会保障基金理事会已知悉本次战略配售安排，社保及养老基金参与本次战略配售已经履行相应的投资决策程序

关联关系

经核查，并经社保及养老基金的管理人提供的书面确认，社保及养老基金及其管理人与发行人，联席主承销商之间不存在关联关系。

战略配售资格

根据《2020年全国社会保障基金理事会社保基金年度报告》及《全国社会保障基金理事会基本养老保险基金受托运营年度报告》，全国社会保障基金理事会于2000年8月设立，经国务院批准，依据财政部，人力资源社会保障部规定，全国社会保障基金理事会受托管理全国社会保障基金，基本养老保险基金等。

全国社会保障基金是国家社会保障储备基金，用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充，调剂全国社保基金由中央财政预算拨款，国有资本划转，基金投资收益和以国务院批准的其他方式筹集的资金构成根据《2020年全国社会保障基金理事会社保基金年度报告》，截至2020年末，全国社会保障基金资产总额29，226.61亿元

基本养老保险基金，是各省人民政府根据2015年8月17日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理办法》，委托全国社会保障基金理事会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。根据《基本养老保险基金投资管理办法》和全国社会保障基金理事会与各委托省人民政府签署的委托投资管理合同，全国社会保障基金理事会对受托管理的基本

养老保险基金实行单独管理，集中运营，独立核算根据《全国社会保障基金理事会基本养老保险基金受托运营年度报告》，截至2020年末，基本养老保险基金资产总额13，950.85亿元此外，全国社会保障基金理事会及相关社保基金组合和基本养老保险基金组合最近几年作为战略投资者认购了晶科能源股份有限公司，中国移动有限公司，百济神州有限公司，新疆大全新能源股份有限公司，中国国际金融股份有限公司，中国邮政储蓄银行股份有限公司等上市公司首次公开发行的股票

因此，全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金和基本养老保险基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，符合《承销指引》第八条第项的规定根据社保及养老基金的管理人提供的承诺函，全国社会保障基金理事会管理的社保及养老基金具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律，行政法规，中国证券监督管理委员会，上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其基金合同禁止或限制参与本次战略配售的情形

相关承诺

根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，广发基金及富国基金分别代表其作为投资管理人的社保及养老基金参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下:

基金组合具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已

经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律，行政法规，中国证券监督管理委员会，上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者基金合同禁止或限制参与本次战略配售的情形，

基金组合具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票，

基金组合系依法设立，不存在根据国家法律，行政法规，规范性文件以及基金合同应当清算的情形，

基金组合获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，

本管理人及本管理人管理的基金组合与发行人，主承销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，

基金组合开立专用证券账户存放获配股票，并不与其他业务进行混合操作。

本管理人及本管理人管理的基金组合已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒，虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性，准确性和完整性。

4，大家人寿保险股份有限公司

基本情况

经核查，大家人寿系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

股权结构和实际控制人

根据大家人寿提供的营业执照，公司章程等资料，并经在国家企业信用信息公示系统查询，截至本核查报告出具之日，大家人寿的出资结构如下:

经核查，截至本核查报告出具之日，大家保险集团有限责任公司直接持有大家人寿99.984%的股权，为大家人寿的控股股东中国保险保障基金有限公司持有大家保险集团98.23%的股权，财政部持有中国保险保障基金有限责任公司100%的股权

人。

关联关系

经核查，并经大家人寿确认，大家人寿与发行人，联系主承销商之间不存在关联关系。

战略配售资格

大家人寿系大家保险集团旗下专业寿险子公司大家保险集团有限责任公司成立于2019年6月25日，由中国保险保障基金有限责任公司，中国石油化工集团有限公司，上海汽车工业总公司共同出资设立，注册资本203.6亿元，是一家k8凯发的业务范围覆盖财产保险，人身保险，养老保险，资产管理等领域的综合型保险集团大家保险集团以保险为主业，下设大家人寿，大家财险，大家养老，大家资产四家子公司和健康养老，不动产投资，科技创新三大赋能板块大家保险集团各子公司在全国31个省设有60家省级分公司，1500多家地市县级分支机构，机构数量位居行业前列大家人寿保险属于大型保险公司，大家人寿属于大型保险公司的下属企业

根据《承销指引》第二章关于战略投资者的规定，大家人寿作为具有长期投资意愿的大型保险公司的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条项规定。

相关承诺

根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，大家人寿已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下:

本企业为依法设立的股份有限公司，不存在根据国家法律，行政法规，规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

本企业不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

本企业与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

本企业获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月限售期届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定

本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒，虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性，准确性和完整性。

5，上海张江科技创业投资有限公司

基本情况

经核查，张江科投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

股权结构和实际控制人

根据张江科投提供的营业执照，公司章程等资料，并经在国家企业信用信息公示系统查询，截至本核查报告出具之日，张江科投的股权结构如下:

经核查，截至本专项核查报告出具之日，上海张江有限公司持有张江科投100%股权，上海浦东新区国有资产监督管理委员会持有张江集团100%股权因此，张江科投系张江集团的下属企业，浦东新区国资委系张江科投的实际控制人

关联关系

经核查，并经张江科投确认，张江科投与发行人，联席主承销商之间不存在关联关系。

战略配售资格

根据张江科投的确认，并经核查，发行人和张江科投签署了《战略合作框架协议》，发行人与张江科投主要合作内容如下:

荣昌生物目标建成与国际市场前沿同步的全球一流的生物新药研发中心，

聚集全球创新资源，统筹烟台，美国研发中心，研制出更多疗效优异，安全性更高，更可及的国产生物新药，并使产品早日走向国际市场，惠及全球患者在荣昌生物从事创新，有特色的生物药产品的发现，开发和商业化过程中，张江科投将利用其突出的资源整合优势，在金融资源，物理空间，公共资源等领域对荣昌生物提供助力

金融资源方面，张江科投采取直接投资与基金投资并举，投资和贷款联动的方式，努力探索科技金融服务链建设，构建陪伴企业成长的全价值链科创服务生态张江科投参与组建了浦东生物医药子基金ⅰ期，投资，培育生命健康产业链上的成长型科技型企业

物理空间方面，上海为荣昌生物业务重点发展及布局的地区，目前荣昌生物已在上海设立子公司荣昌生物医药研究有限公司，未来计划进一步加强上海研发纵向的建设。未来张江科投将依托上海作为全国医药研发中心城市的区位优势，结合园区规划和发展需求，助力发行人建成全球研发总部，在科研转化，创新药开发等方面产业落地，发挥生物医药产业集聚的优势，协同发行人与上下游企业战略合作，推动园区主导产业跨越式发展的同时为发行人的业务发展提供助力，

公共资源方面，张江集聚了一批大科学装置及公共服务平台，跨国龙头研发公共性服务机构也相继落子张江未来，张江科投将依托自身公共服务平台，为发行人的新药研发，安全评估到临床试验工作提供助力同时，结合张江生命健康产业公共资源，助力发行人充分利用资源优势，加速商业化进程，获取更多创新成果

张江集团是上海市浦东新区国有资产监督管理委员会全资持有的国有独资公司，截至2020年12月31日，张江集团合并总资产为841.96亿元，合并报表实现营业总收入为40.70亿元，实现净利润为18.22亿元因此，张江集团为大型企业，张江科投为大型企业的下属企业

的首次公开发行的股票根据《承销指引》第二章关于战略投资者的规定，张江科投作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条项规定

关联关系

经核查，截至本专项核查报告出具之日，张江科投与发行人，主承销商之间不存在关联关系。

相关承诺

根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，张江科投已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下:

本企业为依法设立的有限公司或合伙企业，不存在根据国家法律，行政法规，规范性文件以及公司章程或合伙协议规定应当终止的情形。

本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

本企业不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

本企业与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

本企业获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月限售期届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定

本企业开立专用证券账户存放获配股票，并不与本企业其他业务进行混合操作。

本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒，虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性，准确性和完整性。

6，上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业

基本情况

经核查，国盛产业赋能基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为sqs794，备案日期为2021年6月9日，基金管理人为上海国盛资本管理有限公司

出资结构

根据国盛产业赋能基金的《营业执照》，合伙协议等资料及国盛产业赋能基金的确认，并于国家企业信用信息公示系统查询，截至本专项核查报告出具之日，国盛产业赋能基金的合伙人及出资情况如下:

注:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

国盛产业赋能基金的股权结构图如下所示:

注1:安徽省科技产业投资有限公司的股东包括:安徽省信用融资担保集团有限公司，持股88.0193%，该股东为安徽省人民政府全资子公司，安徽国元资本有限责任公

司，持股11.9807%，该股东为安徽国元金融控股集团有限责任公司全资子公司，安徽省人民政府持有安徽国元金融控股集团有限责任公司100%的股权因此，安徽省人民政府为安徽省科技产业投资有限公司实际控制人

注2:安徽国元资本有限责任公司股东情况请见注1，安徽省人民政府为安徽国元资本有限责任公司实际控制人。

注3:上海盛浦企业管理合伙企业为国盛资本的高管强制跟投平台，出资结构如下:执行事务合伙人周道洪，国盛资本总经理，占比22.5%，刘昕，国盛资本副总经理，占比15.5%，吴琴伟，国盛资本助理总经理，占比15.5%，李维刚，国盛资本副总经理，占比15.5%，林静，国盛资本副总经理兼董事会秘书，占比15.5%，王剑浩，国盛资本副总经理，占比15.5%经核查，国盛产业赋能基金系上海国盛有限公司的下属企业

①从控制权角度，国盛资本和上海盛浦企业管理合伙企业均为国盛产业赋能基金的普通合伙人其中，国盛资本为国盛产业赋能基金的执行事务合伙人及基金管理人，上海盛浦为国盛资本的高管强制跟投平台，不执行国盛产业赋能基金的合伙事务国盛集团持有国盛资本30%的股权，上海盛浦持有国盛资本28.59%的股权，上海盛浦已签署《一致行动承诺函》，承诺其作为国盛资本的股东，就所涉国盛产业赋能基金的相关事项的决策将与国盛集团保持一致

②从国盛产业赋能基金出资份额角度，国盛集团直接持有国盛产业赋能基金49.98%的出资份额，通过国盛资本间接持有国盛产业赋能基金0.24%的出资份额，合计持有国盛产业赋能基金50.22%的出资份额，为国盛产业赋能基金第一大份额持有人。

因此，国盛产业赋能基金系国盛集团的下属企业。

战略配售资格

国盛集团是上海市政府批准成立的大型国资运营平台综合体，是上海市政府重大产业投资的执行主体，是国家及上海多支大型基金的重要出资人，也是多家上海市属国企及上市公司的重要股东作为上海经济转型升级和国资国企改革的时代产物，国盛集团在创新国资运营体制机制，推进国有股权运作流动，投资培育战略性新兴产业，盘活整合国有存量资产等方面发挥积极作用截至2020年末，国盛集团资产总额1，259.44亿元

能基金为大型企业的下属企业此外，国盛产业赋能基金今年作为战略投资者认购了晶科能源股份有限公司，百济神州有限公司金鹰重型工程机械股份有限公司，孩子王儿童用品股份有限公司等上市公司首次公开发行的股票

根据国盛集团，国盛产业赋能基金与发行人签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下:

国盛产业赋能基金坚定看好荣昌生物的所处行业及未来发展趋势，非常认可荣昌生物自主源头性技术创新，行业地位，差异化竞争优势及全球竞争力对于荣昌生物，国盛产业赋能基金能够积极发挥国资运营平台作为出资人的集聚资源，战略协同作用，合力推动各所属产业集团和其他国资股东及出资人共同为荣昌生物赋能

1，在生物医药产业集群方面，国盛集团及其发起的基金投资了上海细胞治疗集团，汇伦生物，新天药业，安科生物，腾瑞制药，富祥药业等行业领先企业，该类企业在肿瘤，自身免疫，心血管及遗传性疾病等治疗领域均有广泛布局。国盛产业赋能基金将协调荣昌生物与该类企业探讨商业合作研发，bd及市场推广合作机会，加速企业创新及产业化进程，

2，在销售渠道方面，国盛集团是上海医药的重要机构股东上海医药作为国内排名前三的医药流通企业，与荣昌生物在医院准入，销售渠道搭建，院外市场拓展，终端网络维护及k8凯发的服务支持，智能化物流体系建设，以及创新支付等多方面具有协同效应

3，在上海本地布局方面，国盛集团作为上海国资运营平台，是上海多家国资企业的重要股东，与上海许多区政府在资本运营，产业园区开发等方面保持良好合作国盛产业赋能基金将促进上海地区相关创新园区的国际医药集团与荣昌生物的业务交流和合作，同时为荣昌生物未来在上海的产业落地提供支持

根据《承销指引》第二章关于战略投资者的规定，国盛产业赋能基金作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第项的规定。

关联关系

经核查，截至本专项核查报告出具之日，国盛产业赋能基金与发行人，联席主承销商之间不存在关联关系。

相关承诺

根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，国盛产业赋能基金已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下:

本企业为依法设立的有限公司或合伙企业，不存在根据国家法律，行政法规，规范性文件以及公司章程或合伙协议规定应当终止的情形。

本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

本企业不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

本企业与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

本企业获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月限售期届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定

本企业开立专用证券账户存放获配股票，并不与本企业其他业务进行混合操作。

本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒，虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性，准确性和完整性。

战略投资者认股协议

发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的《战略投资者认股协议》，约定了申购款项，缴款时间及退款安排，限售期限，保密义务，违约责任等内容。

发行人与本次发行战略投资者签署的《战略投资者认股协议》的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律，法规和规范性文件规定的情形，内容合法，有效。

配售条件

参与本次战略配售的投资者均已与发行人分别签署《战略投资者认股协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

四，是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形

根据发行人，战略配售投资者，联席主承销商，专项资产管理计划的管理人及全部份额持有人出具的承诺函，发行人和联席主承销向战略配售投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的如下禁止性情形:

发行人和联席主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿，

联席主承销商以承诺对承销费用分成，介绍参与其他发行人战略配售

等作为条件引入战略投资者，

发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金，

发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事，监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外，

除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，

其他直接或间接进行利益输送的行为。

五，联席主承销商核查结论

综上所述，联席主承销商经核查后认为:本次发行战略投资者的选取标准，配售资格符合《实施办法》，《承销指引》等法律法规规定，本次发行的战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格，发行人与联席主承销商向本次发行的战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

有限公司关于荣昌生物制药股份有限公司战略投资者专项核查报告》之签章页)

保荐代表人:

吴小武 高元

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

有限公司关于荣昌生物制药股份有限公司战略投资者专项核查报告》之签章页)

摩根大通证券有限公司

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