杉杉股份：杉杉股份2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权-k8凯发

证券代码:600884 证券简称:杉杉股份 公告编号:临2022—029

宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

。 股票期权首次授予日:2022年3月18日

。 股票期权首次授予数量:4，508万份

一，权益授予情况

本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1，2022年2月23日，宁波杉杉股份有限公司召开第十届董事会第二十五次会议，第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于lt，宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划gt，及其摘要的议案》，《关于lt，宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法gt，的议案》等相关议案，公司独立董事对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划及其他相关议案发表了明确意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。

2，2022年2月24日至3月5日，公司在内部办公系统对本激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议日前，公司监事会发表了《宁波杉杉股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》

3，2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于lt，宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划gt，

及其摘要的议案》，《关于lt，宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法gt，的议案》等相关议案，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。

4，2022年3月18日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于k8凯发2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了明确意见，监事会对本激励计划激励对象名单调整及首次授予股票期权事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予股票期权事项发表了独立财务顾问意见。

本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于公司本次股权激励计划确定的首次授予激励对象中有1名激励对象因从公司离职而不再符合激励对象资格，同时另有7名激励对象自愿放弃成为本激励计划首次授予的激励对象，公司董事会同意对首次授予的激励对象名单进行相应调整。

本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象由445人调整为437人，同时，原计划授予前述8名发生变动的激励对象的股票期权数量，将视职务重要性，工作绩效，入职年限等综合因素，调整分配至本激励计划确定的其他首次授予激励对象，本激励计划的股票期权授予总量，首次授予与预留授予数量均保持不变除上述调整内容外，本激励计划其他内容不变任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的1%

董事会关于符合授予条件的说明

经公司董事会核查，认为公司不存在本次股权激励计划和相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形，首次授予股票期权的激励对象均符合本次股权激励计划规定的获授股票期权的条件，本激励计划的授予条件已经达成，具体如下:

1，公司未发生如下任一情形:

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，

最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，

上市后最近36个月内出现过未按法律法规，《公司章程》，公开承诺进行利润分配的情形，

法律法规规定不得实行股权激励的，

中国证监会认定的其他情形。

2，激励对象未发生如下任一情形:

最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选，

最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，

最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，

具有《公司法》规定的不得担任公司董事，高级管理人员情形的，

法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，

中国证监会认定的其他情形。

本次权益授予的具体情况

1，授予日:2022年3月18日。

2，授予数量:股票期权4，508万份。

3，授予人数:437人。

4，行权价格:股票期权的行权价格为28.18元/股。

6，首次授予的股票期权的有效期，可行权日，行权期及行权安排等情况:

有效期:股票期权激励计划有效期为自首次股票期权授予之日起至激励对象首次获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

可行权日:首次授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权:

①公司年度报告，半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告，半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日，

②公司季度报告，业绩预告，业绩快报公告前十日内，

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日，

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

行权期及行权安排:

首次授予的股票期权达到规定的行权条件后，首次授予股票期权的激励对象应按照下述行权安排行权:

激励对象必须在各期股票期权行权有效期内行权完毕当期股票期权行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销

7，绩效考核

本激励计划股票期权行权的公司业绩条件，部门绩效考核和个人绩效考核如下:

首次授予的股票期权行权的公司业绩条件如下表所示:

注1:因公司业务调整，正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司自2021年9月起不再纳入公司合并范围，为保证考核指标

年度间具有可比性，上述可比是指2021年度作为基数的营业收入需剔除正极材料业务在当年合并报表中产生的营业收入注2:若考核年度公司发生资产/股权转让等影响合并范围的事项，为保证考核指标年度间具有可比性，则应在计算考核年度的实际增长率时剔除该事项的影响

部门绩效考核条件如下:

本激励计划执行期间，公司层面业绩考核指标达成的情况下，各部门按照各考核年度的部门业绩考核方案，确定部门当年股票期权可行权对应的部门考核系数。公司各部门层面绩效考核结果及其对应的部门考核标准系数根据下表分a，b，c，d四个等级，每个等级需要的得分及得分的计算方法如下所示:

总分(s=s

s

本次被激励对象均来自偏光片业务部门或负极材料业务部门，其对应的各年度部门业绩预期增长率如下表所示:

注1:上述偏光片业务营业收入，偏光片业务净利润，负极材料业务营业收入，

负极材料业务净利润指上市公司经审计的财务报告中分部报告的相关财务信息因部门业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销。

被激励对象个人绩效考核条件如下:

本激励计划执行期间，公司每年均依照《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定，对激励对象个人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评价结果确定其绩效考核等级对应的行权比例。

若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×其所在部门考核标准系数×个人考核标准系数。

激励对象个人绩效评价结果及其对应的个人考核标准系数根据下表分a，b，c，d四个等级:

因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销。

8，激励对象名单及权益授予分配情况:

注:本表尾数差异系小数点四舍五入造成。

二，监事会意见

公司监事会认为:

1，公司本次股权激励计划首次授予股票期权的激励对象符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规，规范性

文件及本激励计划所规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法，有效。

2，本激励计划规定的首次授予股票期权的授予条件已经达成。

3，公司确定本激励计划首次授予股票期权的授予日为2022年3月18日，该授予日符合《管理办法》等法律法规，规范性文件和《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》(下称《激励计划》)中关于授予日的相关规定。

4，公司董事会在审议本议案时，关联董事李凤凤女士已回避表决，其他非关联董事一致同意，公司全体独立董事一致同意并出具了书面确认意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见，本激励计划首次授予股票期权的审议表决程序符合相关法律法规的规定，合法有效。

监事会同意公司以2022年3月18日为公司本次股权激励计划首次授予股票期权的授予日，向首次授予的437名激励对象授予4，508万份股票期权。

三，独立董事意见

公司独立董事认为:

1，公司本次股权激励计划向激励对象首次授予股票期权的授予条件已经达成:公司不存在《管理办法》等法律，法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司本次股权激励计划确定的首次授予股票期权的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律，法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法，有效。

2，本次股票期权授予的审议表决程序符合相关法律法规的规定，合法有效:公司董事会在审议本议案时，关联董事李凤凤女士已回避表决，其他非关联董事一致同意，公司监事会出具了同意的审核意见。

3，公司董事会确定首次授予股票期权的授予日为2022年3月18日，该授予日符合《管理办法》等法律，法规，规范性文件和本次股权激励计划关于授予日的相关规定。

4，公司不存在向激励对象提供贷款，贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5，公司实施本次股权激励计划可以进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司董事，子公司主要管理人员和核心技术人员的主动性，积极性和创造性，提升团队凝聚力，保持企业活力，将员工利益与公司利益，股东利益更加紧密地结合在一起，使各方共同关注并推动公司的长远可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益综上，独立董事同意公司以2022年3月18日为公司本次股权激励计划首次授予股票期权的授予日，向首次授予的437名激励对象授予4，508万份股票期权

四，权益授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动，业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1，会计处理方法

授予日会计处理:由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理公司将在授予日采用black—scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值

等待期会计处理:公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积—其他资本公积。

可行权日之后会计处理:不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

行权日会计处理:根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的 资本公积—其他资本公积转入资本公积—股本溢价。

2，股票期权公允价值的计算方法

根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》和2017年3月31日修订并发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 black—scholes模型来计算期权的公允价值，

并以2022年3月18日收盘价为基准价对本次首次授予的 4，508万份股票期权进行预测算。测算采用的参数如下:

标的股价:27.57元/股(公司2022年3月18日股票收盘价)

行权价:28.18元/股(本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价)

有效期:1年，2年，3年，4年(授予日至每期首个行权日的期限)

无风险收益率:2.11%，2.30%，2.34%，2.42%(截止2022年3月18日中债国债1年，2年，3年，4年期收益率)

历史波动率:14.86%，16.71%，17.61%，18.50%(上证综指对应期间的年化波动率均值，数据来自wind数据库)

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支

经测算，本次首次授予的4，508万份股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:

上表测算信息仅为初步估计，其对公司经营成果的最终影响金额将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五，法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所就本次股权激励计划授予出具了法律意见书，其结论性意见如下:

1，公司本次股权激励计划首次授予事项已经获得必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律，法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定，

2，本次激励计划的授予日符合《管理办法》等法律，法规和规范性文件及《激励计划》关于授予日的相关规定，

3，公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》等法律，法规和规范性文件及《激励计划》的规定，

4，公司向激励对象首次授予股票期权的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等法律，法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

六，独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为:截至本报告出具日，杉杉股份本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予股票期权的授予日，行权价格，激励对象及激励份额的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件和本次股权激励计划的规定，杉杉股份及其激励对象不存在不符合本次股权激励计划规定的授予条件的情形。

七，上网公告附件

1，《北京市天元律师事务所关于宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见》

2，《华泰联合证券有限责任公司关于宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2022年3月18日