中信建投证券股份有限公司并制作独立财务顾问报告-k8凯发

注1:本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标注2:本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的

重大事项提示

本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意以下事项:

一，本次交易方案概况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来，钟书进等31个交易对方购买其所合计持有的鑫金泉100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提

发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来，钟书进，陈小花，李会香，余正喜，胡得田，钟芹，陈朋跃，乐晓娟，田素镇，黄桂华，汪朝冰，蔡玮玮，李会群，李刚，王军，梁远平，温庙发，钟俊峰，韦祖强，孙均攀，钟和军，刘日东，李月，轩炯，钟华山，窦明乾，黄稳，钟书生，张兵，前海宜涛等31个交易对方购买其所合计持有的鑫金泉100%股权。

本次交易，上市公司聘请中企华评估以2021年9月30日为评估基准日对鑫金泉100%股权进行了评估，评估值为70，332.16万元在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产鑫金泉100%股权的最终交易总价款为69，650.00万元

结合承担利润补偿责任的承担，股份锁定等因素，根据本次交易各方的协商结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。该差异化定价

系交易对方内部的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下:

根据上述差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下:

本次交易，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的70%，以现金方式支付交易总价款的30%。

发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过48，695.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易总价款100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

二，本次交易评估及作价情况

本次交易分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字第6401号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，鑫金泉100%股权的评估值为70，332.16万元，较鑫金泉经审计的净资产账面值评估增值47，144.18万元，增值率203.31%基于上述评估结果，经上市公司及交易对方协商，本次交易标的公司鑫金泉100%股权的最终交易总价款确定为69，650.00万元

三，本次交易是否构成关联交易，重大资产重组及重组上市等规定

本次交易构成关联交易

本次交易完成后，交易对方张苏来，钟书进预计将分别持有上市公司5%以上股份根据《科创板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易

本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买鑫金泉100%股权。鑫金泉经审计的最近一期资产总额，资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下:

单位:万元

根据上表计算结果，鑫金泉经审计的最近一期资产总额，资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标均超过50%，且鑫金泉最近一个会计年度所产生的营业收入超过5，000万元，根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为本次交易涉及科创板发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施

本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更本次交易前，上市公司控股股东为陈继锋，实际控制人为陈继锋，杨诺，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陈继锋，实际控制人仍为陈继锋，杨诺本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市

四，发行股份及支付现金购买资产具体方案

发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的对象为张苏来，钟书进，余正喜，胡得田，钟芹，陈朋跃，乐晓娟，田素镇，黄桂华，汪朝冰，蔡玮玮，李会群，李刚，王军，梁远平，温庙发，钟俊峰，韦祖强，孙均攀，钟和军，刘日东，李月，轩炯，钟华山，窦明乾，黄稳，钟书生，张兵，前海宜涛，共29名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

定价基准日和发行价格

根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日，60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一

本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日，60日，120日股票均价情况如下:

本次交易选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为参考价，经双方协商同意，确定发行股份的价格为32.50元/股。

在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息，送股，资本公积金转增股本等除权，除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

发行数量

本次发行的股票数量根据下列公式计算:

向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格

依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数本次交易的股份发行数量为向各个交易对方发行的股份数量之和

在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息，送股，资本公积金转增股本等除权，除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整最终发行数量以上海证券交易所审核通过，中国证监会注册同意的发行数量为准

发行股份购买资产的股份限售安排

1，交易对方张苏来，钟书进股份限售安排

交易对方张苏来，钟书进作为本次交易业绩承诺方，可以在业绩承诺期内分期及按比例解锁其本次交易中所取得的股份:

第一期:在2021年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为10%，

第二期:在2022年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为20%，

第三期:在2023年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为60%，

第四期:在2024年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。

在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁相应股份。

针对各业绩承诺期，在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专项审计报告出具后次日触发解锁条件。

在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额lt，90%，则不得触发解锁条件。

2，余正喜，胡得田，钟芹，陈朋跃，乐晓娟，田素镇，黄桂华，汪朝冰，蔡玮玮，李会群，李刚，王军，梁远平，温庙发，钟俊峰，韦祖强，孙均攀，钟和军，刘日东，李月，轩炯，钟华山，窦明乾，黄稳，钟书生，张兵限售安排

针对该26名股东:若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间不足12个月，根据《重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易，转让，质押或设定其他权利限制，若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间超过12个月，根据《重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易，转让，质押或设定其他权利限制。

3，前海宜涛股份限售安排

前海宜涛本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易，转让。

支付现金购买资产

本次交易中，拟购买资产交易总价款为69，650.00万元，本次交易现金支付比例为30%，即20，895.00万元。

五，募集配套资金具体方案

发行对象及认购方式

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金募集配套资金发行股份采取询价发行的方式

定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股，转增股本，增发新股，配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》的约定进行相应调整。

股份锁定期安排

上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股，转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整

募集配套资金金额及发行数量

本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所核准并获中国证监会注册后按照《科创板发行办法》的相关规定和询价结果确定

募集配套资金用途

本次交易，募集配套资金具体用途如下:

单位:万元

注:标的公司项目建设系惠州市鑫金泉精密技术有限公司投资建设的鑫金泉精密刀具制造中心建设项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施在配套募集资金到位前，上述项目可基于市场及公司情况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序，金额及具体方式等事项进行适当调整

六，业绩承诺与业绩补偿安排

业绩承诺

根据业绩承诺方与上市公司已签署的《盈利预测补偿协议》，张苏来，钟书进，陈小花，李会香为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2021年度，2022年度，2023年度和2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于4，766.00万元，5，307.00万元，5，305.00万元，6，522.00万元，合计不低于21，900.00万元。

在确定标的公司业绩承诺期间内实现净利润数额时，不包括本次交易的交割日后上市公司对标的公司及其下属企业新增投入所产生的利润或亏损。

业绩补偿

如标的公司在业绩承诺期间的四个会计年度结束后累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，则业绩承诺方以本次交易的交易总价款为上限承担补偿责任。业绩补偿安排初步约定如下:

若在业绩承诺期届满后，标的公司累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，业绩承诺方将以股份，现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算:

应补偿金额=÷累计承诺净利润数额×标的资产交易总价款

若累计承诺净利润数额—累计实现净利润数额为负数，则应补偿金额为0元。

现金补偿金额

现金补偿金额由上市公司及业绩承诺方协商确定。

股份补偿数额

应补偿股份数=÷股票发行价格

若业绩承诺方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，并且已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量，若上市公司在业绩承诺期内实施送股，公积金转增股本的，则上市公司应回购的股份数量应调整为:

按前述公式计算的应补偿股份数量×，回购总价为1元。

其中，依据上述公式计算回购股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。

业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。

在计算业绩补偿时剔除未来上市公司对标的公司进行员工股权激励对累计实现净利润数额的影响标的公司2021年发生的因ipo辅导产生的第三方中介费用，经上市公司同意并确认后仅在计算业绩补偿时可以剔除该部分费用对累计实现净利润数额的影响

减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，上市公司聘请适格的审计机构，评估机构对该减值测试结果出具专项审核意见。

经减值测试，如标的资产期末减值额gt，已补偿金额，业绩承诺方应对上市公司另行补偿。

另需补偿的金额为:标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算

业绩承诺方可以选择以股份，现金或股份与现金相结合的方式且独立，非连带地履行补偿义务，

另需补偿的股份数量为:÷发行价格。

其中，依据上述公式计算另需补偿的股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。

标的资产期末减值额为本次交易项下标的资产评估值减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值，扣除业绩承诺期内标的企业增资，减资，接受赠与以及利润分配的影响，剔除本次交易交割日后上市公司对标的公司新增投入所产生的利润或亏损。

各补偿义务人的补偿比例

根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对

价的比例分别计算。

各补偿义务人的补偿比例如下表所示:

各补偿义务人的补偿金额上限

本次交易，业绩承诺方的补偿金额上限为标的资产交易总价款69，650.00万元如最终出现需业绩补偿的情况，各补偿义务人按照补偿比例承担对应补偿金额同时，业绩承诺方中，张苏来和李会香系夫妻，二人就业绩承诺补偿义务向上市公司承担连带责任，钟书进和陈小花系夫妻，二人就业绩承诺补偿义务向上市公司承担连带责任

现金及股份补偿的比例/金额，上限，顺位

根据《盈利预测补偿协议》，如出现需业绩补偿的情况，补偿方式分为现金补偿及股份补偿两种方式，业绩承诺方可以选择以股份，现金或股份与现金相结合的方式履行补偿义务，保证业绩补偿金额得到足额补偿即可，对现金补偿金额或股份补偿金额的上限及顺位未作约定。

七，超额业绩奖励

标的公司在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，扣除非经常性损益后归属于母公司超额完成的累计净利润的50%奖励给标的公司管理团队，但超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易总价款的20%。

为保障盈利质量，上市公司可以增加应收账款，经营性现金流净额等其他业绩奖励实施限制指标，具体实施细则由双方协商确定。

超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。

上市公司与业绩承诺方为进一步明确业绩奖励实施限制性指标，制定了《超额业绩奖励管理办法》，鑫金泉实施超额业绩奖励应当满足下列所有条件:

1，业绩承诺期内，鑫金泉完成业绩承诺，即鑫金泉在业绩承诺期内的累计实现净利润数额大于承诺净利润数额，

2，鑫金泉业绩承诺期内，4个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额合计超过20，000万元，

3，鑫金泉截至2024年12月31日的应收账款净额占同期营业收入的比例不超过50%。

八，本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司股权结构的影响

不考虑配套融资，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下:

不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人陈继锋，杨诺仍将控制上市公司41.71%的股权，仍为上市公司实际控制人。

本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将直接持有鑫金泉100%的股权，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后公司截至2021年9月30日的财务状况和2021年1—9月的经营成果对比情况如下:

单位:万元

本次交易采用发行股份及支付现金购买鑫金泉100%的股权，本次交易完成后，上市公司经营规模进一步扩大，营收能力和盈利能力将得到大幅提升。

九，本次交易决策过程和批准情况

本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:

本次交易已履行的决策程序和批准情况

1，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过本次交易预案及相关议案，

2，交易对方前海宜涛内部审议作出决议，同意参与本次交易并签署《框架协议》。

3，上市公司与各交易对方签署本次交易《框架协议》。

4，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过本次交易正式方案及相关议案，

5，交易对方前海宜涛内部审议作出决议，同意参与本次交易并签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，

6，标的公司召开董事会及股东会并作出决议，同意全体股东与上市公司就本次交易签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并根据该协议的约定依法办理本次交易后续相关事宜等，

7，上市公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》，

8，上市公司股东大会已审议通过本次交易方案。

9，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过签署《盈利预测补偿协议之补充协议》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。

本次交易尚需履行的程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，尚需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。

本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十，本次交易相关方作出的重要承诺

上市公司及相关方承诺

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		承担个别和连带的法律责任 3，本公司/本人承诺，如违反上述承诺或声明，将承担个别和连带的法律责任 。 13.7k 图片 k8凯发 盘后机构策略：a股市场做 张文中：企业家是这个时代 四方光电：核心技术优势非 “格”故鼎新国寿寿险打造 2021中国阿联酋贸易博 上期所：关于上期标准仓单 央行降准后再出手！下调支 证监会52问金东方：购买 市场情报 健帆生物科技集团股份有限公司关于调整2022年股 中航工业产融控股股份有限公司独立董事关于k8凯发对外 拔火罐是一种传统的中医技术不管什么病都想拔罐 中航工业产融控股股份有限公司关于2022年度为全 5只个股大号涨停5只个股涨幅在10%~20%之间 科创板三季报业绩预告开始陆续发布目前有六成提前 它不仅为优秀重组后的文化企业上市融资提供了渠道成 snapchat现在将支付现金奖励以鼓励snap 第三方应用程序开发人员正在为苹果必须实施的新变化 国务院办公厅召开新闻发布会发布了《中国的生物多样 第三条本制度适用于本公司及公司合并报表范围内子公 罗切斯特大学的天文学家乔纳森卡罗尔—内龙巴克说颗 图片新闻 央行前脚刚降准人民币汇率 口服美容市场崛起国货品牌 b站百万资金扶持up主、 菲仕兰荣获第三届黄浦区“ 热门推荐 健帆生物科技集团股份有限公司关于调整2022年股 中航工业产融控股股份有限公司独立董事关于k8凯发对外 拔火罐是一种传统的中医技术不管什么病都想拔罐 中航工业产融控股股份有限公司关于2022年度为全 5只个股大号涨停5只个股涨幅在10%~20%之间 科创板三季报业绩预告开始陆续发布目前有六成提前 它不仅为优秀重组后的文化企业上市融资提供了渠道成 snapchat现在将支付现金奖励以鼓励snap 第三方应用程序开发人员正在为苹果必须实施的新变化 国务院办公厅召开新闻发布会发布了《中国的生物多样 第三条本制度适用于本公司及公司合并报表范围内子公 罗切斯特大学的天文学家乔纳森卡罗尔—内龙巴克说颗 - 广告服务 - 加入k8凯发 - 不良信息举报- 市场情报网 k8凯发的版权所有 备案号：