维维食品饮料股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告-k8凯发

证券代码:600300 证券简称:st维维 公告编号:临2022—013

维维食品饮料股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

日前，维维食品饮料股份有限公司收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于维维食品饮料股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》0183号，以下简称问询函)，具体内容详见公司于2022年3月15日披露的《维维食品饮料股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》(公告编号:临2022—012)。公司收到《问询函》后高度重视，并立即组织相关人员对有关问题逐项落实，现就有关问题回复并公告如下:

1.年报显示，实现营业收入45.68亿元，同比减少4.81%，自2019年以来连续两年出现下滑从主营业务产品情况看，主要为粮食初加工产品21.38亿元，固态冲调饮料17.08亿元，动植物蛋白液体饮料4.9亿元等，分别占营业收入的46.8%，37.39%，10.73%公司粮食初加工产品占营业收入比重逐年上升而从毛利率来看，固态冲调饮料毛利率为41.98%，粮食初加工产品仅为3.3%按照销售模式情况看，经销商，终端 ，服务等销售模式营业收入均有所下滑日前，你公司控股股东变更为徐州市新盛投资控股集团请公司:(1)结合最近几年来粮食初加工业务，固态冲调饮料业务等经营具体情况，说明未来经营战略是否发生调整，是否存在转型风险，(2)结合维维系列为市场知名品牌，且毛利率较高，说明公司后续如何发展维维系列相关产品，(3)结合目前维维系列产品在同类产品中的市场情况，包括不限于市场竞争力，市场占有率，消费人群等

回复:

结合最近几年来粮食初加工业务，固态冲调饮料业务等经营具体情况，说明未来经营战略是否发生调整，是否存在转型风险，

公司是国家级农业产业化重点龙头企业，最近几年来，公司深入贯彻落实生态农业，大粮食，大食品发展战略，持续聚焦食品饮料，粮食主业，全力打造从田头地头到百姓餐桌的全产业链，进一步巩固双轮驱动，两翼发展布局2019，2020，2021年度公司固态冲调饮料业务，粮食初加工业务稳步发展，两个板块的营收规模及占公司营业收入的比重变化不大，总体较为平稳

近三年具体经营数据如下:

单位:万元

2019年，2021年，徐州市新盛投资控股集团有限公司先后收购了原控股股东维维集团股份有限公司所持有的本公司29.90%的股份，新盛集团成为公司控股股东，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会成为公司实际控制人。新盛集团进驻公司以来，充分协调其自身优质资源，持续从管理，资本，科技，资源等方面为公司赋能，发挥与公司业务的协同效应，致力于推动公司食品饮料，粮食

主业长期健康稳定发展公司亦不断整合资源，聚焦主业，强化公司治理，提升管理效益，优化升级产品结构，加强渠道建设，完善资产负债管理，优化资产负债结构，提升盈利能力，各项经营管理基础进一步夯实，持续经营能力进一步增强公司呈现出稳中有进，转型加快，活力增强的良好发展态势，可持续发展取得新成效未来，新盛集团将持续为公司主业发展蓄势赋能，保驾护航，公司亦将进一步推进内部体制机制改革，夯实各项经营管理基础

当前，我国粮食产业正处于转型升级，提质上档的重大机遇期，粮食产业经济效益不断提升公司作为老粮食企业将以国有资本进驻公司为契机，集中资源，发挥优势，大力发展粮食初加工主业，推动粮食精深加工，做强绿色食品企业中央一号文件已连续多年提及大豆产业发展，而通过大力发展豆奶等大豆精深加工产业是推动大豆产业振兴的重要抓手，另一方面，伴随着消费升级趋势愈演愈烈，人们的饮食观已从要吃饱转变为要吃好，吃得健康，健康成了消费者的普遍诉求，而作为植物基细分品类的豆奶，其营养物质丰富，植物蛋白优质，可以有效矫正国民膳食营养失衡问题，改善国民营养均衡，有效满足健康需求公司作为大豆精深加工企业会积极响应国家号召，发挥带头作用，精耕深耕食品饮料主业，利用品牌，技术，渠道等优势，为广大消费者打造健康，营养的高附加值豆奶产品，在发展壮大自身的同时，助力推动大豆产业链升级，促进大豆产业振兴综上，公司的长远规划就是深入贯彻落实生态农业，大粮食，大食品发展战略，广耕，精耕，深耕食品饮料，粮食主业，以战略为引，以创新求突破，全面开创改革发展新局面，打造百年民族品牌因此，公司未来经营战略不会发生调整，亦不存在转型风险

结合维维系列为市场知名品牌，且毛利率较高，说明公司后续如何发展维维系列相关产品，

公司坚持以植物基为核心理念，在巩固豆奶粉市场占有率的同时，持续发力植物蛋白饮料市场，积极开拓液态豆奶新品，加大力度开发附加值高的粮油产品，优化产品结构，打造维维产品矩阵，加强品牌宣传推广，不断聚焦客群，聚焦市场，聚焦产品，聚焦渠道，聚焦品牌，聚焦优势，打爆战略品类，全力提升市场占有率。具体举措如下:

a.进一步夯实豆奶粉基础，确保经典产品稳中有升，深度挖掘消费者需求，升级现销产品，以植物基为核心概念，继续实施主产品升级出新品，匠心打造真正能够打动人心的硬核产品，丰富全渠道全人群产品族群。

a.以市场需求为导向，继续开发丰富维维冲调品类，在巩固经典产品配方的基础上，对豆奶主品进行工艺提升，配方改进，推出更适应市场的二代豆奶粉，结合健康，欢乐的品牌定位，强化天然植物蛋白，减糖，营养等概念，快速迎合大众消费需求，迅速扩容消费群体。

b.研发推出适合不同年龄阶段，具备不同功能特点的养生类豆奶粉，满足健康化，高端化，功能化消费需求打造儿童成长豆奶粉，满足3岁以上儿童生长发育需求，从幼儿阶段开始培养维维产品的消费群体，研发推出适应中老年群体的养生型豆奶粉

c.充分利用维维在豆奶行业第一品牌的优势，和几十年来对豆奶的专业研究底蕴，积极开拓液态豆奶产品，丰富产品形态，提升产品价值。

d.大力发展复合型麦片，燕麦片，谷物脆等产品系列及优质豆浆粉产品系列。

b.加强市场基础工作，加大市场营销力度，扎实做好分销网络建设。

a.广耕，深耕，精耕市场，补弱挖潜，强势推进渠道下沉，强化深度分销，提升渠道资源掌控力，继续以地级市，县级市为节点，建立遍布全国的分销网络。

b.优化卖场，连锁超市等渠道资源，重点打造，支持优质的商超终端，进一步提高费用性价比和高效性。

c.不断整合线上资源，加强线上渠道运营管理，确保传统电商渠道稳步发展，保持稳定增幅公司的主导产品和新产品，进驻直播带货平台，和重要运营商和头部主播建立战略合作关系，积极打通线上线下，推进线上线下业务融合发展，全力提升市场占有率

c.加强品牌管理和规划，提升品牌管理效果，提升维维品牌形象，加强品牌传播，持续巩固品牌优势，不断推进品牌年轻化，差异化，高端化，将维维打造为全新的国民品牌，加强媒体营销宣传，拓展多元消费场景，激发市场需求，扩容消费群体，加强品牌宣传和产品宣传的协同联动，打造无界全域传播新生态，提升企业传播力。

结合目前维维系列产品在同类产品中的市场情况，包括不限于市

场竞争力，市场占有率，消费人群等公司开创了中国豆奶行业，持续精耕豆奶领域逾30年，维维豆奶，欢乐开怀的广告语深入人心，维维豆奶获得了国务院发展研究中心颁发的中国豆奶大王称号公司旗下还拥有天山雪，六朝松，怡清源，宝兴堂等多个全国性知名品牌和驰名商标，以及大亨等地方性知名品牌维维品牌是公司的核心竞争力经过连续30多年的发展与积淀，维维在大量消费者心智中牢牢占据了豆奶的品类认知，维维品牌基础扎实，底蕴深厚，拥有持续的市场竞争力

维维豆奶产品，男女老少皆宜，广受青睐，拥有长期稳定忠实的客户从维维豆奶走向市场的第一天起，消费者就喜欢上这个形象温馨，品质优异，价格实惠的新产品很快维维豆奶从徐州走出，迅速扩展到淮海经济区，然后风靡全国维维始终保持豆奶粉行业领头羊地位，产销量及市场占有率连续多年名列行业第一目前，维维豆奶粉是公司的主导产品，其在同类产品中的市场占有率约为80%同时，公司以豆奶粉为核心扩展赛道，充分利用维维的品牌优势，渠道优势积极布局麦片市场，芝麻糊市场，豆浆粉市场，已上市推出减糖豆奶粉，黑豆豆浆粉和高品质麦片，燕麦片系列新品，形成维维冲调品类矩阵，不断促进客户扩容，渠道扩容，终端扩容上述新品是对公司主品豆奶的有效补充，目前处于成长阶段，尚未形成规模效应维维六朝松面粉产业有限公司是维维股份所属的大型面粉加工企业，连续多年被授予江苏省名牌产品和江苏省著名商标称号，小麦粉被授予国家放心面荣誉称号，被江苏省农业厅认定为农业产业化省级龙头企业，被中国粮食协会认定为中国面粉企业50强及放心粮油示范企业，5款产品取得了中国绿色食品发展中心颁发的绿色食品证书，维维/六朝松牌特一小麦粉，小麦特精粉入选中国粮油学会中国好粮油名录目前，六朝松面粉的市场主要为以徐州为中心的淮海经济区，市场较为集中，尚未走向全国公司有针对性地进行区域市场强势推广，市场份额逐步扩大，主要渠道为超市，粮油店，餐饮，糕点店，面制品企业及食堂等

另外天山雪，汤旺河，怡清源，大亨等维维产品因过硬的品质，良好的信誉也赢得了广大消费者的青睐，销量和市场占有率逐年提高。

2. 年报显示，原控股股东维维集团股份有限公司向新盛集团转让部分股份后，仅持有公司股份的3.01%同时，公司与维维集团完成了其持有维维系列商标的转让但公司仍存在维维集团为其提供担保，关联交易等情况前期，维维集团存在违规减持的相关情况请公司核实并补充披露:(1)维维集团与公司的关联交易余额情况，相关款项是否具有可回收性，(2)维维集团是否存在进一步减持的情况

回复:

维维集团与公司的关联交易余额情况，相关款项是否具有可回收性，

维维集团为公司提供担保的情况

2021年度，公司存在原大股东维维集团为本公司提供担保的情形，系公司为补充流动资金，向银行申请授信且由维维集团为公司提供的担保，主要为借款担保和信用证担保，借款起始日在2021年1月至12月期间上市公司的健康可持续发展与大股东的支持息息相关，同时上市公司的发展也可以不断为股东创造价值公司不存在为维维集团提供担保的情形

单位:万元

信用证担保情况

单位:万元

维维集团对公司的借款担保及信用证担保到期后，公司不再使用维维集团担保额度进行借款。

2)维维集团与公司的关联交易余额情况，相关款项是否具有可回收性2021年9月16日，公司与维维集团股份有限公司签署了《注册商标转让合同》，收购维维集团持有的维维系列商标，经银信资产评估有限公司评估并出具《银信评报字(2021)沪第2372号评估报告》，评估值为57，300.00万元，评估基准日为2020年12月31日双方基于评估报告确定交易价格为57，300.00万元，截止2021年12月31日，公司已支付商标转让款56，702.60万元，尚未支付款项金额597.40万元截至2022年1月21日，公司已向维维集团支付2021年购入维维系列商标转让尾款597.40万元，相应款项已全部支付完毕

公司2020年末应收维维集团资金占用利息2，692.29万元，已经于2021年4月21日收回。

因此，公司与维维集团的关联交易余额为0元，不存在款项回收风险。

维维集团是否存在进一步减持的情况。

截至公告披露日，维维集团股份有限公司持有公司股份48，108，107股，占公司总股本的2.88%经公司核实，维维集团股份有限公司不存在进一步减持公司股份的情况

3.年报显示，其他应收款期末余额1.87亿元，同比减少61.57%，主要为往来款，保证金及押金等其中，期末余额前五名的其他应收款合计1.78亿元，为企业借款，粮食担保金，应收乔迁补偿款，预计无法收回的预付账款等，账龄较长，公司仅计提了0.19亿元坏账准备请公司补充披露:上述其他应收款明细科目的具体情况，包括交易对方，是否关联方，对应金额，账龄结构，是否逾期及发生原因，(2)其他应收款坏账准备计提的测算过程及依据，结合回款期限，1年以上其他应收款期后回款情况，前期回收风险评估，说明报告期坏账计提是否充分，是否符合会计准则相关规定，(3)上述其他应收款是否存在相关方非经营性资金占用的情况请会计师发表意见

回复:

其他应收款前五名单位，账龄及期后回款具体情况

其他应收款坏账准备计提的测算过程及依据，结合回款期限，1年以上其他应收款期后回款情况，前期回收风险评估，说明报告期坏账计提是否充分，是否符合会计准则相关规定，a.湖北枝江酒业股份有限公司1)款项具体内容及支付时间2020年8月，维维股份与江苏综艺控股有限公司(以下简称江苏综艺)就湖北枝江酒业股份有限公司(以下简称枝江酒业)71%的股权签订转让协议，枝江酒业及其子公司退出维维股份合并范围截至股权转让时点，维维股份与枝江酒业及其子公司存在往来款余额12，324.68万元，股权转让协中议约定了上述借款的还款计划:2021年7月5日前，向维维股份支付全部欠款本金的50%即6，162.34万元以及相应利息，2021年12月31日前支付剩余欠款本金即6，162.34万元以及相应利息，此部分款按公司实际款项支付时间进行了账龄划分考虑到江苏综艺对枝江酒业全新经营战略对启动资金的需求，2021年8月31日维维股份，江苏综艺，枝江酒业签署《关于湖北枝江酒业股份有限公司之股权转让补充协议》，更改枝江酒业的欠款本息归还计划为:自补充协议签订之日起10日内，枝江酒业向维维股份支付截至补充协议签署之日的借款本金利息，金额为1，189.95万元，于2022年12月31日前偿还借款本金50%，即6，162.34万元，于2023年12月31日前偿还剩余50%本金即6，162.34万元，前述借款利息依据中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率(lpr)4.65%计算，每年年底12月31日前向维维股份支付当年的借款利息，如枝江酒业未能按期足额支付上述欠款本息，维维股份有权要求江苏综艺代为偿付

至2021年12月31日，枝江酒业按照协议约定已归还利息1，381.51万元。

2)坏账准备计提情况

公司采用单项计提的方式按期末余额的8%计提了信用减值准备。具体依据如下:

枝江酒业为公司原子公司，2020年8月枝江酒业评估公允价值65，000.00万元，截止2021年末已全部收到江苏综艺支付的枝江酒业71%的股权转款4.615亿，其中，2021年度收款22，613.50万元。2021年8月维维股份与江苏综艺签订的《补充协议》中已明确，如枝江酒业未能按期足额支付上述欠款本息，维维

股份有权要求江苏综艺代为偿付，江苏综艺为上市公司江苏综艺股份有限公司实际控制人昝圣达直接控股的公司，鉴于江苏综艺2021年已按时，足额支付了2020年枝江酒业股权转让款22，613.50万元，信用良好且有足够的还款能力，枝江酒业于2020年9月退出合并范围，至2021年12月31日实际距离枝江酒业退出合并范围为不足2年，2020年此部分款项按3%计提坏账准备，本年在考虑还款期延长1年的情况下，按期末余额的8%计提2021年坏账准备。

b.铜山县财政局1)款项具体内容及发生时间2015年以来，维维股份先后建立了60万吨大型粮食仓库，用于自营粮食收购以及为中央直属库提供粮食收购，仓储服务2018年公司根据中国农业发展银行江苏省分行，苏农发银发(2014)123 号，苏农发银发(2018)156号文件，与中国农业发展银行徐州市铜山支行，徐州市铜山区财政局，徐州市铜山区粮食和物资储备局，徐州市铜山区粮食购销公司签订《粮食共同担保基金管理协议书》加入粮食共同担保基金，由徐州市铜山区财政局作为基金归集单位，在中国农业发展银行徐州市铜山支行开设粮食共同担保基金专户，是用于弥补粮食购销企业市场化收购贷款损失的专项资金，粮食购销企业可以按照不超过粮食共同担保金总额的10倍向中国农业发展银行徐州市铜山支行申请粮食收购贷款

维维股份分别于2018年11月，2020年6月缴存2，000.00万元和1，000.00万元至基金专户，根据协议担保基金有效期为自2020年6月3日起的36个月。

2)坏账准备计提的测算过程及依据

此笔款项为担保基金，由徐州市铜山区财政局，中国农业发展银行徐州市铜山支行等多方共同监管，经公司评估无损失风险，本期未计提信用减值准备。

c.徐州市新城区国有资产经营有限责任公司

1)款项具体内容及发生时间

2009 年8 月13 日与徐州市新城区国有资产经营有限责任公司签订了《拆迁补偿协议书》拆迁补偿的范围为公司总部所在地的土地及厂房，设备等资产位于104 国道北侧的总部办公楼及厂区共99.023 亩根据评估和审计结果，参照土地收储及房屋拆迁市场行情，经协商确定，徐州市新城区国有资产经营有限责任公司支付给本公司拆迁范围内的土地及资产1.7 亿元人民币的搬迁补偿费

共15，200.00万元2010年公司按拆迁协议总额1.7亿元确认了拆迁补助，未收款余额1，800万元确认为其他应收款2011年收到补偿款500.00万元，余额1，300.00万元

2)坏账准备计提的测算过程及依据此笔款项为拆迁补偿款尾款，根据《拆迁补充协议书》约定余款于附着物拆净移交土地后10日内付清至2021年12月31日公司尚未搬离原办公大楼公司新购置的办公大楼尚在装修中，预计2022年可搬入公司搬离原办公大楼后徐州市新城区国有资产经营有限责任公司即可支付相应补偿款，经公司评估无损失风险，本期未计提信用减值准备d.上海郡震国际贸易有限公司1)款项具体内容及发生时间2018年4月27日维维国际贸易有限公司与上海郡震国际贸易有限公司签订5万吨红土镍矿采购合同，合同总价1，775.00万元，当年公司支付预付款700.00万元，预计交货期为合同签订后6个月受印尼镍矿原矿出口禁令影响，相关合同一直未能执行由于镍矿价格持续上涨，公司希望保留订单，待政策开放后继续执行，未取消采购合同至2021年印尼仍未放松原矿出口限制

日前，维维国际贸易有限公司与上海郡震国际贸易有限公司达成还款协议，计划至2023年12月底前分批偿还货款700.00万元，截至目前，维维国际贸易有限公司已收到其还款60.00万元。

2)坏账准备计提的测算过程及依据

此笔款项原为预付货款，2021年转入其他应收款计提减值准备，经公司评估该单位还款能力较低，按期末余额全额计提信用减值准备。

e.徐州市铜山区丰华粮食购销有限公司

1)款项具体内容及发生时间

该笔款项为公司支付给市徐州市铜山区丰华粮食购销有限公司的粮食仓储保证金2016年4月国家发展改革委，国家粮食局，财政部，农业部，中国农业发展银行和中储粮总公司等部门联合下发了《关于印发小麦和稻谷最低收购价执行预案的通知》(国粮调〔2016〕55号)文件，文件中规定国有粮食委托收储库点要按照20元/吨标准向中储粮直属企业交纳履约保证金

局)指定的粮食收储地点，每年公司与中央储备粮直属库有限公司(以下简称直属库)签订小麦和稻谷委托收购合同，按协议规定向农民收购粮食并仓储，按收储的数量，存放的时间收取入库和保管费，同时需按每吨20元缴纳履约保证金购销公司是徐州市铜山区国有资产经营有限责任公司的全资子公司，与直属库达成协议，公司缴纳的履约保证金由购销公司收取后转交直属库期末余额为以前年度粮食收购支付的保证金经退还后的余额，至2021年底已完成出库年度的履约保证金已经全额退还，未完成出库年度的履约保证金余额为572.20万元，其中小麦26.3万吨，稻谷2.31万吨，合计28.61万吨公司履约过程无违约行为的可全额退还相应保证金

2)坏账准备计提的测算过程及依据该笔款项为支付给外部单位的保证金，按账龄组合对期末余额计提了其他应收款坏账准备175.04万元。

上述其他应收款是否存在相关方非经营性资金占用的情况维维股份对枝江酒业的其他应收款为枝江酒业退出合并范围前的借款，且在枝江酒业退出合并范围后签订《关于枝江酒业股权转让补充协议》约定了相应还款期限，2021年12月31日属于非经营性资金借款，不属于关联方资金占用除此之外维维股份其他应收款不存在相关方非经营性资金占用的情况

会计师发表意见:

针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于:

1，获取其他应收款账龄分析表，复核公司账龄划分是否正确，

2，通过国家企业信用信息公示系统查询其他应收主要单位的企业信息，并获取公司关联企业及自然人的关联关系声明，检查是否与公司存在关联关系，

3，对大额其他应收款，获取相关协议，了解款项性质，形成原因，检查是否逾期，

4，获取公司坏账准备计算过程，复核公司坏账准备计提过程，单项计提坏账准备判断依据，对主要往来单位了解对方还款能力并进行分析，检查公司坏账准备计提是否合理，

5，对其他应收款主要单位进行函证，并对枝江酒业财务负责人进行访谈，了解公司还款意愿及还款能力，

6，检查公司其他应收款期后回款情况。

基于执行的审计工作，我们认为:

1，维维股份关于其他应收款主要单位的关联关系，账龄结构，逾期情况及发生原因等的回复与我们在年报审计中获取的信息在所有重大方面一致，

2，就财务报表整体公允反映而言，维维股份2021年度财务报表中关于其他应收款坏账准备的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定，

3，公司回复中关于维维股份与枝江酒业于2021年12月31日存在非经营性资金借款，不属于关联方资金占用的情况，除此之外维维股份其他应收款不存在相关方非经营性资金占用的情况，与我们审计中了解到的情况在所有重大方面一致。

4.年报显示，公司投资性房地产期末余额1.75亿元，去年同期为0元，系本期固定资产转入公司采用成本法进行计量请公司补充披露:公司本期将上述固定资产转为投资性房地产的原因，(2)详细说明相关投资性房地产的具体情况，包括不限于转换的确定时点，预计使用年限，涉及固定资产范围等请会计师发表意见

回复:

公司本期将上述固定资产转为投资性房地产的原因，

在过去20多年经营过程中，公司在宁夏银川，山东济南，陕西西安，江苏徐州，上海市等地均设立了子公司，但是伴随着时间的推移，存在部分生产厂的产能减少，该部分生产厂，部分销售公司出现了闲置的房产及厂房但是以前年度公司仍然希望该部分地区可以继续进行豆奶粉，牛奶，面粉等产品的生产及销售，公司只是临时将部分房产短期出租，公司对宁夏银川，山东济南，陕西西安，江苏徐州，上海市的资产没有长期出租意图及决定伴随着2020年—2021年公司管理层的变更，以及实际控制人在2021年末的变更，公司加强老生产线的收缩，整顿，以及闲置资产的未来规划安排，管理层对宁夏银川，山东济南，陕西西安，江苏徐州，上海市等地部分资产进行评估分析后，决定部分能够单独计量和出售房产可以长期用于出租不再安排生产，将其转换为投资性房地产

详细说明相关投资性房地产的具体情况，包括不限于转换的确定时点，预计使用年限，涉及固定资产范围等。

公司截止2021年末主要投资性房地产的具体情况如下:

维维股份2021年度宁夏银川，山东济南，陕西西安，江苏徐州，上海市等地用于出租的房产折旧金额为594.21万元，出租收入毛利为73%本期转入投资性房地产的资产计划用于长期出租，根据未来可使用年限预计可收到的租金进行测算，均不存在减值迹象

针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于:

1， 了解公司投资性房地产会计政策，了解管理层对于公司的出租房屋建筑物的使用意图，并获取了管理层对投资性房地产认定的情况说明，

2， 检查公司投资性房地产会计政策的披露情况，

3， 获取公司的出租合同，对主要出租情况及资产状况进行现场监盘，并对出租房屋新的安排及计划向管理层进行访谈，分析公司投资性房地产转换是否恰当，

4， 分析投资性房地产后续按照成本法计量是否恰当，折旧计提是否不存在重大错报。

基于执行的审计工作，我们认为:

就财务报表整体公允反映而言，维维股份2021年度财务报表中关于投资性房地产的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

5.根据前期公告，公司2020年度内部控制审计报告被出具否定意见，被实施其他风险警示公司以前年度存在非经营性资金占用，违规担保的情况请公司核实是否已完全解除相关情形，是否存在其他退市风险警示及其他风险警示情形请会计师，律师发表意见

回复:

公司以前年度存在非经营性资金占用，违规担保及其解决的情况:

因原大股东资金占用，违规担保问题，立信会计师事务所对公司2020年度内部控制出具了否定意见的审计报告，公司股票于2021年4月27日起实施其他风险警示。

公司在2021年通过自查发现，维维集团于2016年5月，8月及2019年至2020年4月期间对公司形成资金占用累计发生额94，678.15万元，公司在2019年度，2020年度存在违规担保金额52，200.00万元发现上述资金占用和违规担保后，公司积极督促维维集团归还占用资金，并积极解决违规担保问题，且维维集团积极筹措资金，相关款项已全部用于解决资金占用和违规担保事项

截止2020年12月31日，维维集团已全额清偿自查发现的资金占用本金94，678.15万元，且于2021年4月21日清偿了资金占用形成的利息2，692.29万元，即截止2020年度审计报告出具日维维集团已全额清偿以前年度占用资金的本金和利息，立信会计师事务所于2021年4月22日出具了《关于维维食品饮料股份有限公司2020年度关联方非经营性资金占用清偿情况的专项报

告》第za11937号)公司2019至2020年存在违规担保共计52，200.00万元，其中，形成资金占用2.72亿元，未形成资金占用2.5亿元关于形成资金占用的2.72亿元，已包含在资金占用累计发生额94，678.15万元内，已于2020年12月31日前全部清偿，关于未形成资金占用的2.5亿元，其中1.5亿元已由密山金源油脂油料有限公司于2020年12月31日之前直接归还贷款解除，截止2020年末违规担保余额10，000万元分别由维维集团在2021年3月10日归还4，000万元，2021年3月25日归还6，000万元予以解除立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年4月22日出具了《关于维维食品饮料股份有限公司2020年度违规担保解除情况的专项报告》第za11936号)

请公司核实是否已完全解除相关情形，是否存在其他退市风险警示及其他风险警示情形。

公司2020年末应收维维集团资金占用利息2，692.29万元，维维集团已于2021年4月21日归还公司，2020年末公司违规担保余额10，000万元，该担保未形成资金占用且已于2021年3月25日之前予以解除。

经公司核查，公司资金占用及违规担保情形已经完全解除，公司内部控制缺陷整改完成，内控有效运行，立信会计师事务所对公司内部控制出具了标准无保留意见的《2021年度内部控制审计报告》(信会师报字(2022)第za10173号)，《关于k8凯发2021年度关联方非经营性资金占用清偿情况的专项报告》(信会师报字(2022)第za10177号)，《关于k8凯发2021年度违规担保解除情况的专项报告》(信会师报字(2022)第za10178号)，江苏红杉树律师事务所出具了《关于k8凯发2021年度违规担保解除情况的法律意见书》。

公司对照《上海证券交易所股票上市规则》关于其他风险警示条款进行了逐项排查，经排查，公司涉及其他风险警示的情形已消除，且不存在触及退市风险警示或其他风险警示的情形，符合申请撤销其他风险警示的条件，公司已于2022年3月5日披露了《维维食品饮料股份有限公司2021年度内部控制审计报告》，《维维食品饮料股份有限公司2021年年度报告》等公告，公司拟于近期申请撤销对公司股票实施的其他风险警示。

会计师发表意见:

我们按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，

对公司2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性执行了审计，在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见我们在对公司2021年度财务报表执行审计工作的过程中，按照审计准则以及《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》的要求，设计和执行恰当的审计程序，核查维维股份资金占用以及违规担保情况，清偿或解除情况在此基础上，将管理层编制的违规担保解除情况表和关联方非经营性资金占用清偿情况表所载信息与我们审计维维股份2021年度财务报表时所审核的会计资料及已审计财务报表中披露的相关内容进行了核对

1，维维股份于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，我们已于2022年3月3日出具了报告文号为信会师报字第za10173号的无保留意见《内部控制审计报告》。

2，公司上述回复中有关在2021年度对非经营性资金占用和违规担保的解除情况与我们实施审计工作了解到的情况在所有重大方面一致。

3，我们于2022年3月3日出具了文号为信会师报字第za10177号的《关于维维食品饮料股份有限公司2021年度关联方非经营性资金占用清偿情况的专项报告》，文号为信会师报字第za10178号的《关于维维食品饮料股份有限公司2021年度违规担保解除情况的专项报告》。

律师发表意见:

基于维维股份及相关方为其违规担保事项采取的补救措施和解决措施，本所律师认为，根据《证券期货法律适用意见第5号》第四条的规定，维维股份的违规担保事项不属于上市公司违规对外提供担保且尚未解除的情形，违规担保事项的不利影响已经消除，不会给维维股份及其股东带来重大风险隐患维维股份已就违规担保隐患采取了相应的整改措施，以避免违规担保事项的再次发生

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二〇二二年三月二十二日